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兴源过滤历史不规范运作频现

兴源过滤
编者按:
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  7月29日,杭州兴源过滤科技股份有限公司(简称“兴源过滤”)首发申请过会。从目前的股东结构来看,兴源过滤是一家完全由家族自然人控股的企业,公司实际控制人是周立武、韩肖芳夫妇,两人合计拥有兴源过滤股份数达2807.7万股,占发行前总股本的66.85%。但考察兴源过滤的历史,从中外合资经营企业到内资企业,多有不规范运作之处。特别是,兴源过滤的原始大股东良渚厂,最初设立时是集体企业,后改制为私营企业,改制的过程在招股书申报稿中语焉不详。[兴源过滤历史不规范运作频现] [进入谈客博客] [查看往期专题]

从集体企业到私营企业 良渚厂改制语焉不详

良渚厂改制的情况,申报稿中没有更详细的说明,使得很多历史问题模糊不清。
兴源过滤
良渚厂历史股权演变
  

  1992年6月,杭州良渚压滤机厂(简称“良渚厂”)与台胞高文石签订了合资经营合同,双方约定,成立合资经营公司杭州兴源过滤机有限公司(简称“杭州兴源”,兴源过滤的前身)。杭州兴源的注册资本为50万美元,其中,良渚厂出资35万美元,占70%,高文石出资15万美元,占30%。
  良渚厂是成立于1987 年12月12日的集体所有制企业,设立时的主营业务为板框压滤设备的生产及销售。杭州兴源

1992年成立后,良渚厂将其与板框压滤设备生产相关的主要资产作为出资投入到杭州兴源。自此,良渚厂不再从事板框压滤设备相关业务。2009年6月良渚厂注销。

  从以上的信息不难看出,杭州兴源脱胎于良渚厂。台胞高文石仅仅是出资15万美元,杭州兴源的大部分的资产、技术、人员都来源于良渚厂。从这个意义上说,良渚厂才是兴源过滤的前身。因此,良渚厂是如何从集体企业改制为私营企业的,就变得很重要。
  但是,兴源过滤的申报稿中只对此做了简单的说明。1995年1月1日,余杭市良渚镇工业总公司与朱兴源签订了《协议书》,就良渚厂的各项资产产权、负债、净资产等的界定处置情况达成协议。1995年7月,良渚厂办理了变更为私营企业的工商变更登记,投资人及企业负责人为朱兴源,注册资金为41.57 万元。
  朱兴源当时是什么身份,为什么可以取得集体企业的产权?余杭市良渚镇工业总公司与朱兴源签订了《协议书》的具体内容是什么?集体产权是否经过评估?评估作价是多少?朱兴源付出的对价是多少?是否有集体资产流失?这些关键的问题,在申报稿中都无法找到答案。
  2004年9月,朱兴源因年事已高,将其对良渚厂的出资按照原出资额作价,全部转让给莫泉桥,转让价格为42万元,良渚厂由私营企业变更为莫泉桥个人投资的个人独资企业。从1995年改制到转让,9年的时间,良渚厂的产权居然基本上没有增值,也是一件令人匪夷所思的事情。【评论】

从合资企业到内资企业,杭州兴源股权变更存在瑕疵

兴源过滤历史股权变动存在程序和法律瑕疵。

  杭州兴源的外方股东1992年变更为朱袁淑华。1998年12月,杭州兴源外资股东朱袁淑华过世,其所持有的杭州兴源15万美元的股权由其子朱光祖继承。杭州兴源根据上述股东变更事宜换领了新的 《中华人民共和国合资经营企业批准证书》,但却未办理该股东变更的工商登记变更手续。
  根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的有关规定,企业投资者死亡,其继承人依法取得该投资者股权

   兴源过滤
本次发行后,集团仍将绝对控股兴源过滤

的,企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经原审批机关批准和登记机关变更登记。显然,杭州兴源未就本次股东变更办理工商变更登记手续,存在程序瑕疵。
  2004年11月,朱光祖将其持有的杭州兴源共计30%股权转让给莫泉桥,并同意中止合资经营杭州兴源的合同、章程,撤销其批准证书。杭州兴源自此转为内资企业。
  2004年11月19日,朱光祖与莫泉桥签署了《股权转让协议》,约定朱光将其持有的杭州兴源30%的股权折合124万元人民币转让给莫泉桥。杭州兴源在办理上述股权转让登记手续时,按照变更登记时的汇率做了注册资本登记,注册资本为 415 万元人民币。
  按照有关规定,杭州兴源本次变更时,应按照其成立时的历史汇率折合为人民币271万元;即时汇率与历史汇率不同而引起的注册资本差额部分属于增加注册资本,应经股东会审议通过、进行验资并向公司登记主管机关提交《验资报告》。杭州兴源本次变更未按照前述程序进行,存在法律瑕疵。【评论】

报告期内存在违规票据融资行为

2008年,兴源过滤靠向关联公司开具无真实贸易背景的银行承兑汇票融通资金。
兴源过滤
出具银行承兑汇票必须有真实贸易背景
 

  兴源过滤申报稿中的财务报表显示,2008年末、2009年末和2010年末,公司的应付票据余额分别为4,600万元、0万元和2,415.23万元。2009年末应付票据的余额为0,比较奇怪。
  申报稿中解释,之所以2008年末应收票据余额为4,600万元,2009年该数值却变为零,主要原因是公司在2009 年规范了票据融资行为。2008年末应付票据余额均为公司开具

的无真实贸易背景的银行承兑汇票。
  兴源过滤2008年之所以要这么做,是因为当时公司融资能力较弱。公司向浙江兴源开具无真实贸易背景的应付票据,浙江兴源在收到票据后进行贴现,并将贴现资金及时划转至发行人,公司将贴现资金全部用于生产经营活动。目前,浙江兴源的股东为兴源控股和韩肖芳,持股比例分别为64%和36%,法定代表人为韩肖芳,而兴源控股为兴源过滤的第一大股东,两者均为兴源过滤实际控制人周立武、韩肖芳夫妇控制的企业。
  兴源过滤在申报稿中为自己辩解道:浙江兴源将贴现资金及时划转至发行人,不存在利用票据贴现占用发行人资金的情况;公司已经按期解付完毕发行人开具的上述银行承兑汇票,未给公司、相关银行和其他相关方造成任何实际损失;公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为;公司未因为上述不规范使用票据的行为而受到任何形式的处罚,或与任何第三方产生任何纠纷。
  兴源过滤的保荐机构和律师也认为,发行人向浙江兴源开具无真实贸易背景的银行承兑汇票不构成重大违法违规行为,对本次发行上市不构成实质性障碍。
  上海一位银行业务分析师认为,相关制度规定,企业间的融资票据必须有真实贸易背景,兴源过滤此行为存在用无真实贸易背景的银行承兑汇票骗取银行资金的嫌疑。不但兴源过滤应为此行为承担责任,因为是银行承兑汇票,出票行也应负担失察的责任。【详细】【评论】

应付票据融资业务发生的具体明细(单位:万元)
2008年度票据融资情况
贴现时间
票据金额
贴现利息
2008年 5月
800.00
22.59
2008年 5月
1,500.00
21.15
2008年 6月
800.00
21.83
2008年 6月
800.00
22.35
2008年 11月
1,000.00
15.91
2008年 11月
1,000.00
15.82
2008年 12月
800.00
9.79
2008年 12月
800.00
9.45
小计
7,500.00
38.90
2009年度票据融资情况
2009年 1月
1,000.00
9.53
2009年 1月
1,000.00
10.14
2009年 1月
1,000.00
9.53
小计
3,000.00
29.20

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称 杭州兴源过滤科技股份有限公司
法人代表 周立武
注册时间 1992年7月15日
注册资本 4,200万元
拟发行股数 1,400万股
发行后总股本 5,600万股
主承销商 中信建投证券有限责任公司
拟上市地点 深圳证券交易所
主营业务 提供压滤机过滤系统集成服务
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
年产 800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目
33,717
其他与主营
业务相关的营运资金
-
主要股东情况
股东名称
持股数(万股)
占比(%)
兴源控股 2,519.60 59.99
浙江创投 468.05 11.14
美林创投 345.95 8.24
韩肖芳 288.00 6.86
张 景 201.60 4.80
环明祥 144.00 3.43
徐孝雅 86.40 2.06
陈 彬 86.40 2.06
张 鹏 36.00 0.86
张正洪 24.00 0.57
主要财务指标(单位:元)
财务指标
2010年
总资产
266,658,507.86
总负债
137,767,146.94
股东权益
128,891,360.92
营业收入
239,330,269.58
营业利润
43,494,960.43
净利润
39,085,642.55
现金及现金等价物净增加额
7,864,563.06
资产负债率(%)
51.66
流动比率(倍)
1.35
应收账款周转率(次/年)
4.56
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