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维尔利
导语:江苏维尔利环保科技股份有限公司创业板首发申请于1月6日上会。在上会之前,金融界知名博主谈客对其第二大股东中风投的入股提出质疑。上会当天,多家媒体又对维尔利改制中的种种现象提出质疑,为维尔利当天闯关投下了重重阴影。[维尔利改制中的“好人”中风投][进入谈客博客]
小调查
1、你认为该“对赌协议”正常吗?
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2、如果维尔利能够上市,你会投资它吗?
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维尔利基本资料:
名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司
成立日期:2009年11月12日
法人代表:李月中
注册资本:3,970万元
拟发行股数:1,330万股
发行前每股净资产:3.00元
发行后总股本:5,300万股
主承销商:国信证券股份有限公司

质疑之一:实际控制人通过向维尔利有限借款600万获得股权

  2007年7月5日,WWAG与常州德泽签订了《股权转让协议》,转让价格为600万元人民币。但此次常州德泽所用来支付的600万元款项,却来自于向维尔利有限的借款。此外,维尔利方面称,“由于该借款发生时WWAG已经不是维尔利有限的股东,因此该借款不需要取得WWAG的同意。”这意味着,在2007年10月18日常州德泽向WWAG支付清全部股权转让款之前,常州德泽就已掌握了维尔利有限的全部股权。 [详细]

质疑之二:主承创投于维尔利上市前突击入股

  维尔利的预披露信息显示,该公司在2009年10月28日召开股东会决定整体改制为股份有限公司,随即于12月17日进行了一轮增资扩股,吸引了国信弘盛、华澳创投、华成创东方入股。其中,国信弘盛是维尔利上市保荐机构国信证券旗下的直投公司,华澳创投在入股维尔利前9天才成立,华成创东方入股时成立不足1个月。一位不愿透露姓名的业内人士对《经济参考报》记者表示,在企业上市前夜突击入股,上市后快进快出,这实际上是一种投机行为。 [详细]

质疑之三:实际控制人“非职务发明”巨额增资存疑

   2007年9月,维尔利有限通过股东会决议,同意将注册资本由原204.7536万元增至1700万元。新增注册资本中,公司实际控制人李月中的专利发明占据了一半之多。资料显示,常州德泽以货币出资469.2464万元,蒋国良以货币出资200万元,李月中以其经评估的实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价826万元出资。招股资料虽用了大量篇幅对其“非职务发明”进行辩护,但实际情况却难以令人信服。 [详细]

质疑之四:冲击IPO前“对赌”终止 中风投进驻连番“失算”

   值得关注的是,2008年底,维尔利曾与中国风险投资公司(下称“中风投”)签署对赌协议,并于2009年底终止。招股书申报稿显示,维尔利有限2008年的净利润约为1222.65万。中风投“对赌”连番失败,于2009年10月将维尔利有限2%股权无偿转让给常州德泽,并损失了2008年100多万的现金分红。然而,看似慷慨和“失意”的中风投却是个不折不扣的最大获益者。一位PE人士表示,这份对赌协议,很明确地表达了中风投的诉求,即获得上市的增值收益。 [详细]
维尔利
慷慨的溢价增资
  为增强维尔利有限净资产规模、提高抗风险能力与盈利能力,以及优化股权结构,2008年12月9日,维尔利有限股东会作出决议,同意将注册资本由1700万元增至1995.31万元,新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资1000万元认购(每元新增注册资本的认购价格约为3.39元)。这意味着,中风投出资1000万,但只有295.31万计入注册资本,其余704.69万元计入资本公积。
  由于从2007年末到2008年12月中风投入股维尔利有限之前,维尔利有限的股权结构没有变动,所以,我们可以以2007年12月31日的资产负债表中的股东权益数来考察一下中风投入股的溢价程度。
  报表显示,2007年12月31日,维尔利有限的股本为17,000,000.00元,盈余公积为289,720.86元,未分配利润为1,264,457.41元,总计归属于母公司的股东权益为18,554,178.27元。可以看出,维尔利有限归属于母公司的股东权益中大部分是股本,没有资本公积,盈余公积和未分配利润仅占约8.38%。如果按此比例计算,中风投的1000万出资额中计入注册资本的比例为91.62%,即916.2万元。
  虽然说后加入的股东溢价出资属于正常现象,但是,中风投出资额中计入注册资本的仅为29.531%,即295.31万元。
  一位多年从事上市公司审计的审计师认为,既然中风投愿意以这么高的溢价出资,说明其看好公司未来的成长。但从中风投和维尔利有限签订的对赌协议以及仅仅12个月的股票锁定承诺期(其他四位股东均为36个月)来看,似乎中风投对于维尔利有限的前景并非那么有信心。
维尔利股权结构
维尔利
奇怪的对赌协议
  中国风险投资有限公司是由中国民主建国会中央委员会(简称“民建中央”)发起成立的专业从事风险投资的有限责任公司。公司的主要经营范围有:风险投资、基金管理、资产管理、项目评估、财务顾问、上市策划、专业人员培训等。公司投资方向主要为环保产业、现代中药、新能源、新材料等领域的高新技术项目。公司自成立以来已成功运作多个项目,其中一些项目已在香港和国内上市,并有多个项目正在筹备上市。
中风投股东构成
股东名称/姓名
出资额
出资比例
中国宝安集团控股有限公司
8,712
49.50%
宁波德旗投资有限公司
1,200
6.82%
中华思源工程扶贫基金会
1,000
5.68%
通威集团有限公司
1,000
5.68%
天正集团有限公司
1,000
5.68%
青岛康大外贸集团有限公司
1,000
5.68%
北京林达环宇经贸集团
550
3.13%
浙江首创控股有限公司
500
2.84%
北京缘讯酷数码科技有限公司
500
2.84%
霍建民
500
2.84%
杨满元
500
2.84%
何思模
500
2.84%
中国汇富控股有限公司
288
1.64%
北京博达智慧网络系统工程有限责任公司
200
1.14%
朱新泉
150
0.85%
合计
17,600
100%
  2008年12月10日,中风投与李月中(公司的法人代表、实际控制人)、常州德泽和维尔利有限就中风投增资维尔利有限事宜签署的《增资协议书》约定共有四项内容,其中第一项和第四项因涉及的事项已经发生,已按照《增资协议书》的约定执行,其余的约定随着《增资协议书》于2009年11月12日自动终止而失效。
  但考察维尔利招股书申报稿中的财务报表数据,却感觉中风投这个对赌协议签订得有点莫名其妙。和那些因为和中国企业签订对赌协议而赚得盆满钵肥的外资投行相比,中风投此举倒更像“独孤求败”。
  《增资协议书》第一项约定:“维尔利有限在2009年决议改制为股份有限公司,且自2008年1月1日至改制基准日期间,完成的累计经营性净利润合计高于2000万元,2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元,则中风投认可的有资质的会计师事务所出具审计报告后30日内,中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权。”
  招股书申报稿显示,维尔利有限2008年的净利润约为1222.65万。因2008年公司基本没有非经营项目带来的利润,所以经营性净利润指标可用净利润指标来代替。
  《增资协议书》签订时间是2008年12月10号,相信这个时候维尔利有限的全年净利润水平应该已经有个大致的估计了。如果这个时候说中风投仍不能确定维尔利有限2008年经营性净利润水平是否能达到1000万,好像有点说不过去。
  而公司2008年实现的净利润是2007年的将近30倍。照这个增长势头,在2008年已经实现1200多万净利润的基础上,自2008年1月1日至2009年改制期间,总共实现2000万,好像也不应该是件困难的事情吧。
  不知道中风投是怎么预计的,在这么多乐观数据的支持下,居然对维尔利有限这么没有信心,以至于白白送给大股东常州德泽2%的维尔利有限股份,让本来就不多的股份比例从14.80%降到了12.80%。
  和第一项相比,《增资协议书》第四项协议就显得更不可思议了。第四项规定:“若维尔利有限2008年实现净利润达到承诺保底利润120%以上,则在进行2008年度利润分配时,常州德泽可单独定向分配利润800万元,剩余利润分配常州德泽和中风投按照股权比例共同享有,且中风投只享有股权比例1/12的现金分红权。”从《增资协议书》第三项可知,2008年的承诺保底利润为年度经营性净利润达到1000万元。除了上文所说的,因为接近年末,对全年净利润应该有所估计外,维尔利有限2008年的净利润为1222.65万,刚好是承诺保底利润的120%多一点。这就让人不禁疑惑:是设计好的吗?还是巧合?
  结果就是,2009年3月2日召开的2008年度股东大会经审议批准,公司向全体股东派发2008年度现金股利1000万元,由于中风投和常州德泽《增资协议书》第四项约定,中风投只分配到了2.47万元,而常州德泽却分配了997.53万元。而如果不是这项约定,中风投按照持股比例,本来应该分配到其中的148万元(这时第一项约定还没有执行,中风投的持股比例仍为14.80%)。
短暂的锁定承诺
  从中风投入股维尔利有限到目前为止,不包括溢价入股,由于对赌协议,中风投的损失主要是两笔。一笔是无偿转让给常州德泽的2%维尔利有限股权。即使仅按照2010年6月30日的净资产计算,价值也为186.26(9312.89×2%)万元,更别说一旦上市后的增值了。另一笔是比较确定的,就是放弃的大部分2008年度的现金股利,金额为145.53(148-2.47)万元。两笔合计损失为331.79万元。
  疑问1:中风投如此慷慨,是为什么?
  从招股书申报稿中,我们还可以看到,在股份锁定承诺中,中风投的股份锁定承诺时间为12个月,而其他股东,包括控股股东常州德泽和实际控制人李月中,股东国信弘盛、华成创东方和华澳创投,承诺时间均为36个月。
  疑问2:中风投如此急于退出,又是为了什么?
中风投在维尔利的股权变动
维尔利
维尔利主要财务数据指标
主要财务数据(单位:万元)
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动资产
14,608.16
13,825.39
6,679.35
2,378.96
资产总计
17,101.37
14,903.73
7,790.60
3,604.03
流动负债
7,291.86
6,236.29
3,712.53
1,748.62
负债合计
7,788.47
6,586.29
3,712.53
1,748.62
少数股东权益
--
--
--
--
股东权益合计
9,312.89
8,317.44
4,078.07
1,855.42
营业收入
9,141.83
11,164.94
4,939.82
1,441.93
营业利润
2,301.96
3,148.97
1,650.70
79.69
利润总额
2,391.16
3,136.55
1,645.59
77.47
净利润
1,987.95
2,649.37
1,222.65
42.84
非经常性损益
80.32
-10.55
-3.83
-1.49
扣除非经常性损益后的净利润
1,907.63
2,659.93
1,226.48
44.33
经营活动产生的现金流量净额
-1,116.73
1,709.59
357.55
-899.91
投资活动产生的现金流量净额
-799.38
-551.21
-93.81
-29.72
筹资活动产生的现金流量净额
676.04
935.34
1,295.24
714.25
现金及现金等价物净增加额
-1,240.07
2,093.72
1,558.99
-215.38
主要财务指标
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动比率(倍)
2.00
2.22
1.80
1.36
速动比率(倍)
1.38
1.88
1.74
1.22
应收账款周转率(次)
2.26
3.01
2.12
1.71
存货周转率(次)
1.54
5.20
10.27
3.12
资产负债率
45.54%
44.19%
47.65%
48.52%
息税折旧摊销前利润(万元)
2,554.30
3,402.46
1,818.38
110.13
利息保障倍数(倍)
37.41
31.98
50.07
--
每股经营活动产生的现金流量(元)
-0.28
0.43
0.18
-0.53
每股净现金流量(元)
-0.31
0.53
0.78
-0.13
归属于发行人股东的净利润(万元)
1,987.95
2,649.37
1,222.65
42.84
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
1,907.63
2,659.93
1,226.48
44.33
扣除非经常性损益前的基本每股收益(元)
0.50
0.74
0.40
0.06
扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元)
0.50
0.74
0.40
0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)
0.48
0.74
0.40
0.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)
0.48
0.74
0.40
0.07
归属于发行人股东的每股净资产(元)
2.35
2.10
2.04
1.09
净资产收益率( 扣除非经常性损益后加权平均)
22.48%
57.17%
49.72%
8.76%
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例
9.54%
10.33%
24.14%
59.73%
留言板:你有什么话,都在这里写下来吧!!!
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谈客简介:自由职业者,十年炒股经验,具有丰富的财务知识,对上市公司新闻极其敏感。目前开设博客专栏“谈客侃公司
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