金融界
谈客侃公司 位置:金融界网站 > 股票频道 >

桐昆集团IPO真相之“集体股权转让扑朔迷离”

桐昆集团
编者按:

  3月21日,浙江桐昆集团股份有限公司(简称“桐昆集团”)IPO过会,保荐人是国信证券。桐昆集团本次募集资金拟用于“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”,该项目的产成品将全部作为公司聚酯纤维产品的原材料。但是,有媒体对该项目是否真的能够实现预期目的提出质疑。另外,公司多问题。公司1982年成立之初,是一家集体企业。经历了从集体企业到有限公司,再到股份公司的两次改制,如今的桐昆集团早已经不是当初只有两家股东的集体企业了,而是实际上由董事长陈士良控制的企业集团。在桐昆集团改制的过程中,集体资产是否涉嫌流失?[桐昆集团IPO真相之“募投项目藏隐患”][桐昆集团IPO真相之“集体股权转让扑朔迷离”] [进入谈客博客]

疑点一:改组为有限公司时资产未评估
未经过评估而确定的净资产值很难靠事后认定判断正确与否。
点击查看大图
点击查看大图
  

  1982 年10 月,桐昆集团的前身桐乡县化学纤维厂设立,性质为集体企业。到1995 年5 月浙江桐昆化纤集团有限责任公司(简称“桐昆有限”)成立之前,企业性质始终为集体企业。

  1995年,桐乡市化学纤维厂(即“桐乡县化学纤维厂”,1993年更名)整体改组成为桐昆有限,并以其为核心层,组建浙江桐昆集团。经过桐乡市审计师事务所对企业的可注册资金予以审验,确定桐乡市化学纤维厂实有资产5,198

万元,其中,3,638万元资产归浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司所有,1,560万元资产归基金管理协会所有。

  按照国家的有关规定,集体企业进行产权界定并改制时要进行资产评估。桐乡市化学纤维厂作为集体企业,1995年改制时却并未进行资产评估,而是由桐乡市审计师事务所对企业的可注册资金予以审验。虽然审验结果得到了桐乡市化学纤维厂主管部门工贸公司的确认,并获得了省政府主管部门的批复认可,但程序瑕疵肯定是存在的,而未经评估确认的净资产值很难判断是否准确。【评论】

疑点二:改组为股份公司时产权界定原因不明
1999年改制,集体股权几乎没有增值,而且持股比例大幅缩减。

  1999年,桐昆有限进行股份制改革,桐昆有限董事会按照浙江省委《关于加快我市企业改革的实施意见》的精神进行产权界定和股份设置方案。

  《关于加快我市企业改革的实施意见》规定:对于企业历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各50%划分股权,也可根据实际情况由乡镇、村与企

  
点击查看大图
点击查看大图

业协商股权划分比例。职工集体股可以划出一定的比例,根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人。

  1999年1月,浙江华信资产评估事务所对桐昆有限截至1998年10月25日的净资产进行评估,确认桐昆有限的净资产为9,601.9万元。在1995 年产权界定的基础上,桐昆有限董事会按照评估结果制订产权界定和股份设置方案:将经评估确认的净资产中的4,223万元,分别界定给职工持股会2,630.12万元、陈士良1,309.3万元、陈建荣143.64万元、沈培兴139.94万元;剩余的净资产5,378.91万元,分别界定给资产经营公司(即浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司,1996年更名)3,696.71万元、基金管理协会1,682.2万元。

  从上面的结果可以看出,原集体所有的股份几乎没有增值,1996年改组成立桐昆有限时为5,198万元,而此次成立股份公司时为5,378.91万元。而大部分的净资产增值都划归给了职工持股人和包括陈士良在内的三位自然人。由此,集体股权由原来的100%缩减为52.56%。

  上述的产权界定和股份设置是否符合相关规定?集体股权在4年的时间里居然几乎没有增值,是否合理?股份比例如此划分的依据是什么?三位自然人所占股份大小的依据又是什么?这些问题在申报稿中都找不到答案。【评论】

疑点三:桐昆控股低价取得控股权

桐昆控股(2007年之前叫“桐昆投资”)取得桐昆集团的控股权,来源于两笔集体股权的低价转让。
桐昆集团
桐昆投资受让资产经营公司股权价款支付
 

  资产经营公司低价转让股权

  2002年8月,资产经营公司与桐昆投资签订《股份转让协议》,将其持有公司36.12%的股份计36,963,443股以0.54元/股的价格转让给桐昆投资,股份转让价款共计1,996.03万元。

  桐乡市洲泉镇人民政府给出的该次集体股权超低价转让的定价依据为:考虑到资产经营公司在1999年经界定获得了

发行人36.l2%股权,计3,696.34万元,较其在发行人前身桐乡县化学纤维厂中的投资200万元增值幅度巨大,综合考虑管理团队对桐昆集团的巨大贡献以及未来发展中将起到的作用,为充分调动公司管理层的积极性,保持股权结构的相对稳定,创造良好的内部环境需要,资产经营公司将本次转让价格定为0.54 元/股。

  但其实,1999年股份公司设立时,这部分集体股权和1995年改组为桐昆有限时相比,几乎没有增值(1995年时为3,638万;1999年为3,696.34万元);到2002年公司成立20年,资产经营公司持有的这部分集体股权和3年前相比,不但没有增值,反而减值了将近50%。即便这部分集体股份在1995年界定公司净资产时,和原始投资200万元相比,实现了18倍的增值,那也是应有之义。岂能以此作为贱卖集体股权的根据?

  而且,在1999年改组为股份公司时,已经考虑了管理层的贡献,把桐昆有限将近一半的股权划给了职工持股会和三位高管人员。而2002年竟又以此作为转让集体股权的原因,岂不可笑?是集体股权管理部门太大方,还是管理层太贪心?这背后,又有着什么样的利益分割?

  另外,还需要引起注意的是,这笔打了5折的股权转让款,桐昆投资直到2006年1月才支付完毕,用时长达3年多,而且没有支付1分钱的利息。而且,该次股权转让未经过评估。

  基金管理协会低价转让股权

  1999年股份公司成立时,基金管理协会的持股比例为16.44%。到2007年7月转让所持股权时,持股比例为22.63%。多出的6.19%的股份是职工持股会分三次转让的。

  职工持股会分别于2002年10月、2006年10月、2007 年6 月,将其所持公司1.55%、4.54%、0.1%的股份转让给基金管理协会,共计6.19%。转让的原因都是因职工持股会会

   点击查看大图
陈士良通过桐昆控股控制着桐昆集团

员退出职工持股会,自愿将其以前界定的股份无偿划归基金管理协会所有,现金认购的股份以1元/股的价格转让给基金管理协会。

  2007年7月,基金管理协会将其持有公司22.63%的股份计23,152,020 股以1元/股的价格转让给桐昆投资。该次股权转让也没有经过评估。另外,职工持股会会员退出职工持股会,为什么要将以前界定的股份无偿划归基金管理协会所有,现金认购部分以1元/股的价格转让给基金管理协会也不得而知。

  至此,桐昆投资持有桐昆集团58.13%股权,实现了绝对控股,而其取得这些股权的平均成本低于1元/股。

  2007年,桐昆投资改名为桐昆控股。申报稿显示,桐昆集团目前由桐昆控股持股50.10%,桐昆控股为公司的控股股东。而桐昆控股又是由桐昆集团董事长陈士良绝对控股66.7%的公司。这样,陈士良通过桐昆控股控制了桐昆集团50.10%的股份,加上他直接持有的桐昆集团10.41%的股份,陈士良能够控制桐昆集团本次发行前60.51%的表决权。也就是说,现在的桐昆集团实质上是由自然人控制的公司。【详细】【评论】

  编后语:根据计算,截至2010年末,桐昆集团每股收益为3.11元,若此次发行成功,每股收益将摊薄至2.33元,结合近期沪市A股30倍左右的发行市盈率计算,桐昆集团的发行价将达到69.9元/股左右。 以此计算,陈士良个人的持股市值将高达118.63亿元。而其家族的持股市值将达到121.5亿元。

  我们的上一期专题主要关注桐昆集团募投项目“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”存在的问题。本期专题则聚焦于桐昆集团在由集体企业演变为自然人控制的企业的过程中集体资产的变更问题。金融界将继续跟踪桐昆集团IPO情况。

  出品:金融界网站公司报道组

  联系我们:jrjstock@jrj.com.cn

焦点调查
1、您认为桐昆集团历史股权演变中是否存在集体资产流失?
肯定存在 点击投票
没有 点击投票
不好判断 点击投票

2、您认为陈士良为什么会取得桐昆集团的控制权?

对公司贡献巨大 点击投票
背景深厚 点击投票
原因比较复杂 点击投票
发行资料
公司名称 桐昆集团股份有限公司
法人代表 陈士良
成立日期 1999年9月27日
注册资本 36,180万元
发行股数 12,000万股
发行后总股本 48,180万股
主承销商 国信证券股份有限公司
主营业务 主要从事涤纶长丝的生产和销售
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
嘉兴石化年产80 万吨 PTA 工程
-
补充公司的流动资金
-
主要股东
股东名称
持股数(股)
占比(%)
桐昆控股 181,242,505 50.10

MS.Fiber.

Holding.Limited

41,800,000 11.55
陈士良 37,676,280 10.41
益星投资 29,310,405 8.10
元畅投资 29,310,405 8.10
盛隆投资 29,310,405 8.10
马斌斌 4,000,000 1.11
周建英 3,450,000 0.95
张玉清 3,000,000 0.83
汪旻 2,700,000 0.75
主要财务指标(单位:万元)
财务指标
2010年
2009年
总资产
573,463.15
393,142.22
总负债
283,738.31
235,106.78
股东权益
289,724.84
158,035.44
营业收入
1,470,239.24
932,168.18
营业利润
140,376.66
37,049.09
净利润
119,956.82
35,013.18
现金及现金等价物净增加额
36,856.55
12,580.37
每股收益(元)
3.11
1.03
净资产收益率(%)
52.34
26.03
资产负债率(%)
60.63
54.33
流动比率
1.04
0.76
存货周转率(次)
15.58
14.66
往期IPO专题推荐

西林科遭受多方质疑

西林科的上市是一个将科技转化为财富的经典案例,引发了种种疑虑。 【详细

佳讯飞鸿股权变动瑕疵

佳讯飞鸿股权演变历史中仍然存在着某些瑕疵和一些无法合理解释之处。 【详细

如果您还不是金融界用户,请先注册 查看所有评论

网站导航 | 关于金融界 | 广告服务 | 产品与服务 | 合作伙伴 | 法律声明 | 人员招聘 | 征稿启事 | 意见征集 | 联系我们 | About Us

服务电话:010-58325188 、010-58325367 文明办网举报电话:010-58325227

Copyright © 2011 JRJ.COM Inc. All Rights Reserved. 版权声明

金融界所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律声明,风险自负。