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深鸿基上市17年之乱象

深鸿基
编者按:

  6日15日,停牌将近3个月的深鸿基(000040)复牌,开盘不到两分钟就直奔涨停。深鸿基是在今年3月21日宣布股票停牌的。停牌的原因主要是负责深鸿基审计的深圳鹏城会计师事务所由于“代持股”事件出具的“非标”审计报告。俗话说,拔出萝卜带出泥。“代持股”事件跨越了深鸿基上市以来的整个历史,它只不过是深鸿基上市17年以来诸多乱象中最具代表性的事件,折射出深鸿基这家深圳老牌地产股在管理上的无序和混乱,也隐约可见中国宝安(000009)在强势获得深鸿基这个地产上市平台之后所面临的尴尬和艰难局面。全文评论

深鸿基乱象之一—— 借“代持股”掏空公司?

深鸿基
多年来,东鸿信和深鸿基同在鸿基大厦办公

  3月19日(星期六),深鸿基2010年年报公布。同时,深圳鹏城会计师事务所出具的“非标”审计报告表示,深鸿基代持上市公司股份的事件,将对公司以前年度和本年度的财务报表造成影响,“已有迹象表明是由于舞弊而造成的上市公司资产流失。”深鸿基当日宣布股票自3月21日(星期一)停牌,对非标意见所涉事件进行核查。

  6月14日晚,深鸿基发布了对“代持股”的最新解释,深

圳市鹏城会计师事务所也发布了新的审计报告,对深鸿基2010年年报的审计报告从“出具保留意见”改成了“带强调事项段的无保留意见”。尽管,深鸿基同时发布的相关公告有8条之多,但是,公众对“代持股”事件仍然“不明真相”。

   深鸿基于1994年在深交所上市,招股说明书显示,1992年以来,其分别对武汉商场(现鄂武商)、四川盐化(现S*ST东泰)、四川天歌、四川金路、深圳能源、深圳宝恒(现中粮地产)、东北华联、昆明百货(现昆百大A)、深圳天极光电及深圳三九胃泰等10家上市公司和即将上市公司的法人股进行了股权投资,投资总额达3975万元。
   在随后的十多年间,尽管在上述上市公司年报的大股东名单中经常看到深鸿基的身影,但深鸿基自身的年报却始终未提及这些股份的收益情况。
   2007年3月,深鸿基突然发布澄清公告,表示以上股份都是为其他公司代持。公告披露的委托深鸿基代持股份的一共有7家公司,其中主要的有3家:一是意溪工艺,代持股份包括213.44万股深能源和247.5万股中粮地产;二是龙岗新鸿进,代持股份包括196.32万股鄂武商A、60万股皖能电力以及150万股昆百大;三是业丰工贸,代持了440万股皖能电力。
   但有媒体经过调查发现,委托深鸿基代持股份的7家公司中,有4家公司甚至并不存在。
   这期间,正值股权分置改革催生的大牛市,几乎所有上市公司的股价都大幅上涨。2007年~2008年,深鸿基出售了这些代持股票,并表示在2007年~2009年共计向相关委托代持的公司支付了1.99亿元。
   2010年7月,深鸿基开始对历年代持股份进行调查。调查完结后,由深圳联创立信会计师事务所出具的专项报告认定,深鸿基和龙岗新鸿进、业丰工贸两家公司的代持关系并不存在。这两家公司并没有向深鸿基支付当初购买这些法人股的资金,因此这些股份的权益应当归属于深鸿基所有。另外,深鸿基接受这两家公司的委托,将出售该部份法人股收入8,610.6万元分别支付给爱侨公司、鸿其基实业。截至2010年12月31日,公司共收到由爱侨公司转入的4,690.91万元,仍有4724万元未收回,因继续收回该款项的可能性不大,按稳健性原则,对上述应收款项全额计提坏账准备。
   深鸿基的原控股股东东鸿信自从1999年入主深鸿基以来,一直牢牢掌握着深鸿基的控制权。如果不是中国宝安旗下公司2009年取代东鸿信的第一大股东位置,“代持股”的真相恐怕永远无法揭开。如今,虽然真相在渐渐露出水面,但是,投资者或许更想知道,谁应该为此负责?【评论】

乱象之二——转让东南网络涉嫌“暗箱操作”?

  5月17日,深鸿基发布董事辞职公告:董事会成员庄伟鑫因“个人工作原因”,向董事局呈交辞职报告,该辞职报告在送达董事局之日就已生效。
  庄伟鑫不仅是深鸿基的董事,而且自2005年一直担任东鸿信的总经理。庄伟鑫的董事任期并未结束,就在停牌进行“非标”调查的敏感时期辞职。有媒体怀疑,庄伟鑫的辞职,不仅与“代持股”事件相关,还与当年深鸿基参股东南网络一

深鸿基
东南网络仍“健在“,欠债怎会全变成坏账?

事有关。

  1999年对深鸿基来说,是一个历史转折点。这一年,东鸿信代替鸿基工会,成为深鸿基的第一大股东;也是从这一年开始,深鸿基的股东们再也没享受过分红。同样在这一年,深鸿基参股东南网络,前董事长邱瑞亨在接受媒体采访时,把这称为深鸿基的“第三次创业”,并野心勃勃地表示,深鸿基“将成为一只全新的网络概念股”。
  1999年,鸿基工会与力普公司合资成立了东鸿信。鸿基工会将所持有的深鸿基29.36%的股份,力普公司将所持有的东南网络60%的股权注入东鸿信。自此,东鸿信代替鸿基工会成为深鸿基第一大股东。
  同年,东鸿信又将东南网络60%的股权以资产置换的方式转让给深鸿基。深鸿基为此付出16,260.80万元的现金及包括长期投资的部分股权、债权及部分待售楼宇等作价16,260.80万元的资产,即收购成本约为3.25亿元。
  2003年,深鸿基因为连续两年亏损而被披星戴帽。深鸿基将所持有的东南网络60%股权中的42%转让给重庆国投,转让价格为1.19亿元。
  上述股权转让合同还规定,重庆国投将分三期向深鸿基支付股权转让价款,并需在2005年9月30日前将款项支付完毕。但重庆国投却以东南网络一直未能取得广播往来传输经营权为由,一直不肯支付总值5900万元的股权转让款。在东南网络股权转让5年后,重庆国投与深鸿基、中关村网络签署债务转让协议,将5900万元债务以及相应义务全部转让给中关村网络。在重庆国投将5900万元的债务转让给中关村网络的第二天,重庆国投将所持42%的东南网络股权转让给东鸿信,后东鸿信又将这42%的股权转让给鸿泰集团。
  但2009年监管部门对深鸿基出具的整改通知披露了一个令人惊诧的真相:深鸿基2003年与重庆国投签署股权转让合同时,还有一份不为人知的补充协议:东南网络的最终实际受让人是中关村网络!另外,东鸿信还曾在2009年为中关村网络所欠深鸿基的5900万元债务提供担保。而直至2010年7月1日,受让东南网络42%股权的鸿泰集团将其中的20.18%股权过户给深鸿基,作为代东鸿信履行上述5900万元的担保责任。
  另外,深鸿基2009年年报还透露,中国宝安入主深鸿基后,开始清理东南网络原投资各方的遗留问题。其中,截至2009年8 月31日,深鸿基对东南网络历年形成的债权余额共计约 1.31亿元,并且已全额计提减值准备。
  监管部门出具的东南网络股权转让的整改通知显示,深鸿基在这一场股权转让过程中,无论是决策程序还是会计处理,都存在诸多违规之处。尽管深鸿基对上述整改要求作出了解释,并且对东南网络历史遗留问题进行了清理,但是仍然对很多细节解释不清:东南网络60%的股权当初以什么样的价格入股东鸿信?重庆国投以什么代价将东南网络42%的股权转让给东鸿信?为何东鸿信要替中关村网络承担担保责任?鸿泰集团为什么要代为偿还债务?深鸿基对于东南网络的债权为什么要全额计提坏账准备?【评论】

深鸿基

乱象之三——贱卖子公司疑似“利益输送”?

  2010年8月,万泽股份(000534)发布的一则收购股权的公告,让人不由自主地联想到几个月前深鸿基发布的的一项离奇公告。因为万泽股份该次收购的西安新鸿业股权正是几个月前被深鸿基卖掉的。
  2010年3月31日,深鸿基发布了一项公告:公司以1.58亿元的价格将其持有的西安新鸿业66.5%的股权转让给赛德隆。赛德隆此前已持有西安新鸿业33.5%的股权。此次转让后,西安新鸿业成为赛德隆的全资子公司。

  按照深鸿基此次聘请的评估公司出具的评估报告,西安新鸿业评估价值约为2.05亿元。但是按照万泽股份的评估报告,西安新鸿业评估价值约为4.2亿元。仅仅几个月,同样一家公司的评估价值相差如此巨大,难怪有人会生出深鸿基是否“贱卖子公司”的疑虑。
  让人觉得蹊跷的还有,赛德隆不需要为此次交易支付任何现金,支付义务由百川盛业承担;百川盛业也不需要立即履行付款义务,而是以其持有的西安深鸿基40%股权应分得的利润和收益来支付。
  2010年7月,赛德隆又将西安新鸿业51%的股权转让给了普益兴,转让价格高达2.1亿元。低买高卖之间,赛德隆账面净赚8,882万元,这还不包括剩余的15.5%股权。
  赛德隆此前拥有的西安新鸿业33.5%的股权几乎也是免费取得的。
  据深鸿基发布的公告,西安新鸿业成立于2003年,最初由凯方地产和自然人周润生出资成立,分别持股95%和5%。凯方地产是深鸿基控股子公司凯方实业的子公司。深鸿基持有凯方实业70%的股权,剩余30%的股权为赛德隆所持有。
  2003年12月,周润生将其所持有的西安新鸿业5%股权作价250万元转让给了赛德隆。2006年10月,凯方地产又将其有持有的西安新鸿业95%股权中的66.5%作价1776万元转让给了深鸿基,同时将其另外28.5%股权作价757万元转让给了赛德隆。赛德隆由此持有西安新鸿业33.5%的股权。
  但公开资料显示,赛德隆对以上款项至今没有支付。深鸿基2010年半年报“期末单项金额前十名的其他应收款坏账准备计提”显示,赛德隆欠深鸿基的应收账款余额高达4744万元,深鸿基对此计提了50%的坏账准备。公司解释称,“该款项为本公司应收2006年度转让本公司之子公司西安新鸿业公司部分股权的款项、2003年度预分配‘骏皇名居’销售利润时的超额分配部分和其他房地产项目资金往来。”
  赛德隆对于深鸿基的欠款为什么可以一直不付?深鸿基为什么要为此提取高达50%的坏账准备?从有关公告中,我们大约可以看出一些端倪。据深鸿基发布的转让西安新鸿业66%%股权的公告显示,该次交易涉及到的赛德隆、西安新鸿业和百川盛业三家公司的法定代表人居然都是关振芳。
  这次交易的一个让人不解之处还在于,其发生在中国宝安旗下公司已经成为深鸿基第一大股东,并且改组了董事会之后。因此有媒体怀疑,此次交易或许是中国宝安为了摆平东鸿信而做出的无奈让步。【评论】

西安新鸿业历次股权转让情况
变更时间
变更前
变更后
股东名称
投资比例
股东名称
投资比例
交易价格
2003年12月
凯方房地产
95%
凯方房地产
95%
——
周润生
5%
赛德隆
5%
——
2006年11月
凯方房地产
95%
深鸿基
66.5%
协商确定转让价格分别为1766.24万元、756.95万元
赛德隆
5%
赛德隆
33.5%
2010年3月
深鸿基
66.5%
赛德隆
100%
15763.04万元
赛德隆
33.5%
2010年7月
赛德隆
100%
普益兴
51%
2.1亿元
赛德隆
49%
2011年6月
普益兴
51%
万泽股份
50%
2.1亿元
普益兴
1%
赛德隆
49%
赛德隆
49%

宝安入主,“大乱”之后的“大治”?

  上述不过是深鸿基乱象中颇有代表性的三个事件。实际上,深鸿基在中国宝安入主之前的公司治理、经营管理之乱,监管部门早有觉察。只不过,令人感到奇怪的是,只见深鸿基针对有关问题进行整改,却没有见到有人为此受到处罚,甚至承担责任。
  2004年,深鸿基因为在信息披露、公司治理以及会计处理方面存在重大问题而被监管部门责令整改;2007年,监管部门在对深鸿基进行现场检查后,又一次对其下达整改通知;2009年,监管部门针对深鸿基参股东南网络股权转让及增资等事项再次下达责令整改通知。2010年11月,因涉嫌虚假陈述,监管部门对深鸿基下达了《立案调查通知书》,并对公司及相关人员进行立案调查。

  历次整改,涉及到深鸿基从公司治理到会计处理的诸多方面。难怪有媒体感到奇怪:深鸿基在有关监管部门要求整改之前,似乎根本不知道经营一个上市公司基本的常识。更有人表示,“看到这个公司的整改报告出了一头冷汗。如果不是公告,简直不相信这是事实,而是一个笑话。”
  一片乱象背后,是深鸿基乏善可陈的业绩以及连续12年不分红的残酷现实。把同样是民营企业,同样从深圳起家的房地产龙头万科(000002)和深鸿基相比就能看出,上市以来,如果说万科是在奔跑,那么深鸿基就是在龟爬,甚至有时候在倒退。
  万科1994年的净利润为17,336.79万元,是深鸿基当年净利润7,590.69万元的2倍多。2010年,万科实现净利润728,312.7万元,是深鸿基该年净利润9,658.61万元的75倍之多。和万科的股东相比,深鸿基的中小股东们何其不幸。因此,中国宝安的入主对于深鸿基的中小股东们来说,不能不说是一件幸事。
  中国宝安入主后,为了把深鸿基打造成一个干净的地产上市平台,从2009年至今,动作频频:改组董事会;大刀阔斧地剥离非房地产业务;清理历史遗留问题。在这个过程中。东鸿信控制深鸿基十几年以来的诸多不规范运作也逐渐呈现在公众面前。
  从深鸿基2010年年报披露的信息来看,目前东鸿信的董事局中,虽然中国宝安占据优势,但东鸿信仍然有着相当大的势力,特别是大多数高管都有着东鸿信的背景。中国宝安清理东鸿信留下的历史遗留问题,理顺深鸿基的各方面关系,使公司真正走向健康发展的道路,仍然任重道远。全文评论

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深鸿基简介
深鸿基

  宝安鸿基地产集团股份有限公司,前身为宝安县所属集体所有制性质的搬运装卸运输企业,成立于1950年。19898月经深圳市政府批准改组为内部股份公司;199312月又改组为公开向社会发行股票的股份有限公。19942月经中国证监会批准向社会公众发行股票,同年8月在深圳交易所上市,是国内老牌上市企业。20096月,集团公司股权结构进行了重大调整,中国宝安集团股份有限公司全资企业——中国宝安集团控股有限公司成为第一大股东,对鸿基集团的快速发展给予了强有力的支撑。

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