金融界
谈客侃公司 位置:金融界网站 > 股票频道 >山东瑞丰:股权改制之迷局
山东瑞丰
编者按:

   山东瑞丰高分子材料股份有限公司(下称“山东瑞丰”)首发申请于5月31日获得通过。该公司主要从事高性能PVC助剂的研发、生产和销售,产品主要分为PVC加工助剂及抗冲改性剂两大类,包括加工ACR、抗冲ACR及抗冲MBS。本次计划发行1350万股,发行后总股本为5350万股。申报稿显示,山东瑞丰前身曾经是沂源县的国有独资公司,经历私有化的背后是涉及上百名自然人股东的复杂股权变更;其中在多位自然人两度入股之前,评估机构大幅调低了其净资产值,使国有股转让给自然人的价格较低。而伴随着改制的疑云,一名为赵东日的神秘自然人却在公司准备上市前夕,离奇地放弃巨额股权,从公司原始大股东名单中消失。[山东瑞丰:股权改制之迷局] [进入谈客博客]

疑点之一:诡异的MBO改制

国资股东瑞丰化工转让股份时,仅以“一元一股”的价格转让给周仕斌等13名自然人,这个价格是如何拟定的?
山东瑞丰
2003年对高分子材料厂评估结果(万元)
 

  招股说明书(申报稿)显示,山东瑞丰前身为山东沂源高分子材料厂是沂源县化肥厂下属的全民所有制企业,成立于1994年7月7日,注册资金57.2万元。2000年4月27日,沂源县公有资产管理委员会授权国有独资公司山东瑞丰化工有限公司(下称“瑞丰化工”)运营管理高分子材料厂等公有资产。山东瑞丰化工有限公司系沂源县公资委投资的国有独资公司。

  2001年8月26日,瑞丰化工向沂源县经济体制改革办公室呈报《关于组建沂源瑞丰高分子材料有限公司的请示》,拟对沂源高分子材料厂进行股份制改造,组建沂源瑞丰高分子材料有限公司(山东瑞丰前身“瑞丰有限”)。

  2001年9月30日,沂源县体改办出具了《关于组建沂源瑞丰高分子材料有限公司有关问题的批复》(源体改字[2001]17号),原则同意股本设置方案,设总股本500万股,一元一股,其中法人股333.61万股,占66.7%;个人股166.39万股,占33.3%;将评估确认的高分子材料厂净资产340.167万元中的570元列资本公积金科目,6.5万元奖励给改制后公司的技术人员。

  截至2001年9月30日,沂源瑞丰高分子材料有限公司已收到投资人投入的资本500.057万元,其中实收资本500万元,公积金570元。各股东净资产出资340.167万元(其中瑞丰化工出资333.667万元,奖励技术人员出资6.5万元),以债权转股权159.89万元。

  2003年7月,瑞丰有限进行第二步改制。2003年7月3日,瑞丰有限股东会做出关于变更股东的决议,决议同意股东瑞丰化工的原出资333.61万元全部转让周仕斌、蔡志兴等13名自然人。同日,为了吸引和稳定技术人员,加强公司技术竞争力,13名自然人股东一致同意附条件无偿转让给赵东日50万元出资,如果赵东日因个人原因提前离开瑞丰有限,所送50万元出资由以上13名股东收回另行分配。

  2003年7月6日,沂源县人民政府做出《沂源县人民政府关于沂源瑞丰高分子材料有限公司股权转让有关问题的批复》(源政字[2003]16号),原则同意股权转让方案,按照一元一股的价格将瑞丰化工法人股全部转让给相关管理人员、工程技术人员及有特殊贡献的职工,股权转让收入归瑞丰化工。

  2003年8月31日,瑞丰化工与周仕斌等13名自然人签署了《股权转让协议》。至此,国有股东瑞丰化工完全退出。业内人士认为,此次MBO(管理层收购)被认为是山东瑞丰史上意义最重大的一次股权转让。而此次国资股权转让的定价依据同样是沂源公明会计师事务所评估的瑞丰有限净资产值为551万元。

  申报稿称,“按照县政府部署,瑞丰化工将所持高分子有限股权全部转让给其高级管理人员及职工。其作价依据参照高分子有限经评估的净资产值,最终确定为每股(1元注册资本)转让价格1元。实际转让价格大于评估结果的90%。”

  以2001年8月31日为评估基准日,高分子材料厂改制拟投入的全部资产和负债评估结果如下表:

项目种类
账面值
调整后账面值
评估值
增减值
增减率
资产
2,375.14
2,815.97
2,843.23
27.26
0.97%
负债
1,565.13
2,503.06
2,503.06
--
--
净资产
810.01
312.91
340.17
27.26
8.71%
【评论】

疑点之二:改制中或导致国有资产流失

从前后两份评估报告不难看出,从2001年9月到2003年7月,不到两年的时间里瑞丰有限净资产值只增加了区区约51万元。

  申报稿显示,2003年8月沂源公明会计师事务所评估的瑞丰有限净资产值为551万元,而公司改制时实收资本为500万元。也就是说,从2001年9月到2003年7月,不到两年的时间里瑞丰有限净资产值只增加了区区约51万元。然而实际情况又是怎样的呢?两年时间里瑞丰有限盈利能力真的那么弱吗?

  申报稿显示,2001年3月-7月高分子材料厂(改制前)曾向股东有较大幅度的分红行为。具体分红如下:2001年一季度,

   山东瑞丰
报告期山东瑞丰营收情况(点击查看大图)

高分子材料厂向股东分红80万元,而4-7月,高分子材料厂分别再次向股东分红42万元、36万元、93万元和48万元。从上面数据不难看出,仅仅2001年前7个月,高分子材料厂向股东分红就达到了惊人的299万元,而当时该厂的净资产评估值只有340万元(改制前)。

  然而,在改制完成后,短短几年间,瑞丰有限的净资产规模却出现了裂变式的增长。2009年8月,瑞丰有限进行股改变身为今天的发行人——瑞丰股份,当时会计机构给出的净资产评估值高达8223万元。

  北京一不愿具名的投行界人士分析称,虽然分红的背景没有详尽披露,但从分红的额度和连续4个月持续高分红的情形来判断,当时的高分子材料厂盈利能力应该是不错的。如果从第一次改制到第二次改制期间,当时的瑞丰有限没有继续给股东大幅分红的话,那么在此期间其净资产增量只有51万元是很难理解的。一种可能就是2003年的那次评估并没能全面反映出瑞丰有限的实际净资产规模,造成评估值与实际值之间可能存在较大低估的情况,如果是这样的话,那么以此评估作为定价依据的整个国资改制过程中就极可能存在国有资产被贱卖的嫌疑。【评论】

疑点三:错综复杂的代持股关系

为符合工商登记的需要,由周仕斌等13人作为受托人,除持有本人实际出资外,还代为持有其他实际出资人的出资。
山东瑞丰
山东瑞丰股权结构(点击查看大图)
 

  申报稿显示,2003年8月国有法人股退出时,周仕斌等13名自然人受让瑞丰化工股权。此次股权受让是由34人实际出资,为符合工商登记的需要,由周仕斌等13人作为受托人,除持有本人实际出资外,还代为持有其他实际出资人的出资。

  而瑞丰有限在2001年设立及2003年法人股转让时,实际出资人远不止这13人。部分实际出资人以公司出具的交款收据为凭据,私下进行股权转让。2006年,瑞丰高分子组织股权确认

工作,对实际持有人持有的收据与公司存根进行核对、对实际持有人身份进行审核。此次确认的高分子有限实际出资人有151名。

  2009年8月1日,瑞丰有限召开股东会,决定将瑞丰有限整体变更设立为股份公司。同时,瑞丰有限经工商登记的股东与全体实际出资人解除原代持出资关系,并根据其各自实际出资情况,将瑞丰有限151名实际出资人确认为股份公司的发起人股东。

  此外,这151名自然人股东之间还有错综复杂的亲属关系。周士强系周仕斌的弟弟;蔡成花系蔡成玉的妹妹;唐守亮是唐守余的哥哥;张宗梅是唐守余的妻妹;李加伦系周国英丈夫的哥哥;尹燕玲系徐信莲的女儿;尹双庆系徐信莲的儿子;白彩虹系白正泉的女儿;白如强、白如君、白如伟系白正泉的儿子;唐军华和唐君峰系唐效胜的女儿;杜锟系杜合平的儿子。【评论】

疑点之四:自然人股动赵东日中途退出
一名为赵东日的自然人股东却在公司准备上市运作的前夕,离奇地放弃了第五大股东的位置,选择净身而出,分文不取。

  申报稿显示,2003年瑞丰有限的第二次改制过程中,“为了吸引和稳定技术人员,加强公司技术竞争力,13名自然人股东一致同意附条件无偿转让给赵东日50万元出资”。同时约定,”如果赵东日因个人原因提前离开高分子有限,所送50万元出资由以上13 名股东收回另行分配。“

  根据《聘任合同》,赵东日合同期五年,自2001年4月16日起计算。也就是说,只要赵东日在2006年4月16日前不因

   山东瑞丰
自然人赵东日离奇因个人原因主动离开公司

个人原因主动离开公司,赵东日将独享这50万元的出资额。然而奇怪的是,到了2004年,赵东日却“因个人原因”离开了瑞丰有限,其当初获授的股权也被原股东收回。

  资料显示,这部分出资额占到了瑞丰有限总出资额的10%,是瑞丰有限的第五大股东。此后一直到变更为瑞丰股份至今,并未获注新资产。2010年,瑞丰股份净利润达到了4367万元,如果给予其40倍发行市盈率的预估值,瑞丰股份发行后市值有望达到约17.5亿元。这意味着,如果当初赵东日不“因个人原因”主动离开瑞丰股份的话,一旦瑞丰股份上市成功,其10%的持股比例将令其身家有望达到1.75亿元。

  对于赵东日的个人资料申报稿中并无文字介绍。

  业内人士认为,只需再待两年,赵东日将获得巨额的瑞丰有限的股权,退一步来讲,即便瑞丰有限不上市,其10%的股权价格同样也是相当具有诱惑力的。在这种情况下,赵东日的离奇退出实在令人难解。【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

  联系我们:jrjstock@jrj.com.cn

焦点调查
1、你认为山东瑞丰股权改制过程中是否涉嫌国资流失?
涉嫌 点击投票
不涉嫌 点击投票
不知道 点击投票
2、赵东日“因个人原因”离开是否有隐情?
肯定有 点击投票
没有 点击投票
不清楚 点击投票
发行资料
公司名称 山东瑞丰股份材料股份有限公司
法人代表 周仕斌
成立日期 2001 年10 月26 日
注册资本 人民币4,000 万元
发行股数 1,350 万股
发行后总股本 5,350 万股
主承销商 平安证券有限责任公司
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资额
2 万吨/年MBS 节能扩产改造工程
8,550
15 千吨/年ACR 节能扩产改造工程
6,000
山东省PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程
2,450
其他与主营业务相关的营运资金
***
合 计
17,000
股本结构(发行前)
出资人
持股数(万股)
持股比例
周仕斌 1,218.28 30.46
桑培洲 600 15
王功军 299.76 7.49
蔡成玉 224.4 5.61
张琳 177 4.42
张荣兴 162 4.05
齐登堂 144 3.6
蔡志兴 119.2 2.98
苗祥利 105.52 2.64
孙志芳 89.44 2.23
往期IPO专题推荐

西林科遭受多方质疑

西林科的上市是一个将科技转化为财富的经典案例,引发了种种疑虑。 【详细

佳讯飞鸿股权变动瑕疵

佳讯飞鸿股权演变历史中仍然存在着某些瑕疵和一些无法合理解释之处。 【详细

网站导航 | 关于金融界 | 广告服务 | 产品与服务 | 合作伙伴 | 法律声明 | 人员招聘 | 征稿启事 | 意见征集 | 联系我们 | About Us

服务电话:010-58325188 、010-58325367 文明办网举报电话:010-58325227

Copyright © 2011 JRJ.COM Inc. All Rights Reserved. 版权声明

金融界所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律声明,风险自负。