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日上车轮IPO调查:或涉嫌利益输送

日上车轮
编者按:

  厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“日上车轮”)首发申请5月11日获通过。预披露信息显示,日上车轮是一家汽车零件生产企业主要产品为钢结构、载重钢轮。本次拟发行5300万股普通股,募资6.0075亿元用于扩建钢结构、载重轮胎产能,发行后公司总股本为2.12亿股和国内外同类企业相比,日上车轮业绩并没有过人之处。令投资者担忧的是,日上车轮近两年来业绩大幅波动,流动负债也不断高企。有分析人士指出,这些信息说明日上车轮隐藏着一定的经营和财务风险,可能会对其IPO产生负面影响。[日上车轮IPO调查 或涉嫌利益输送] [进入谈客博客]

疑点一:上市前外商净身“撤离” 涉嫌利益输送?

上市之前,外资股东两次以以净资产价格撤离,有利益输送嫌疑。
日上厦门日上车轮集团有限公司  

  招股说明书(申报稿)显示,日上车轮前身为“厦门市日上工贸有限公司”,创立于1995年8月1日。此后,一直到2008年12月,共完成了九次增资。并于2010年1月21日,整体变更设立股份有限公司。

  报告期内申报稿显示,新长诚钢构是日上车轮控股子公司,2010年其净利润为3,980.17万元。然而最近三年合并利润表数据显示,2010年归属于母公司所有者的净利润为

8,355.20万元。也就是说新长诚钢构的净利润占据总净利润额度的50%以上。

  申报稿中关于“控股子公司基本情况”一节中这样介绍,1996年9月28日,日上车轮与台湾长诚浪板股份有限公司(以下简称“台湾长诚”)签订了合资合同,拟申请设立厦门新长诚钢制品有限公司。

  1997年2月24日,厦门新长诚钢制品有限公司在厦门市工商行政管理局注册成立,注册资本170万美元,日上车轮、台湾长诚分别持有60%、40%的股权。公司性质为中外合资企业。

   1998年11月13日, 厦门新长诚钢制品有限公司更名为“厦门新长诚钢构浪板有限公司”,并完成工商变更登记。

   2000年8月25日,新长诚钢构董事会决议批准注册资本由170万美元增加至600万美元,其中日上车轮、台湾长诚分别增资348万美元、82万美元。此次增资后,日上车轮、台湾长诚分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。

   2002年3月28日,经新长诚钢构董事会批准,台湾长诚、WRB(该公司系1997年10月中国台湾居民吴荣彬设立)及日上车轮签订了股权转让协议,约定按照外方股东实缴出资额作价,由WRB受让台湾长诚持有的新长诚钢构25%股权及相应的出资义务。2002年5月30日,该次股权转让获得厦门市杏林区外资企业局批准。该次股权变更后,日上车轮、WRB分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。

   令人不解的是,“长相厮守”合作了近7年的外商竟然选择了几乎“净身”退出。申报稿中对台湾长城实际控制人是谁、WRB股权结构以及转让价格为何以“两年前实缴出资额”计价,没有给予任何解释。

   2007年12月1日,新长诚钢构董事会决议批准注册资本增加至784.28万美元,并由股东以分配所得利润投入。该次股权转让完成后,新长诚钢构的股权结构不变。

   2008年11月18日,经新长诚钢构董事会批准,WRB与吴伟源(实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇次子)控制的WWY签订了股权转让协议,将其持有的新长诚钢构25%股权作价370.25万美元转让给WWY。2008年12月31日,该次股权转让获得厦门市外商投资局批准。该次股权变更后,日上车轮、WWY分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。

   事实上,370.25万美元的转让价格已是新长诚钢构外商股东“第二次”“净身”退出。

   2010年1月25日,经有限公司股东会、新长诚钢构董事会批准,日上香港与WWY签订了股权转让协议,按照新长诚钢构截至2009年12月31日的净资产作价收购WWY持有的新长诚钢构25%股权。本次收购对价为31,703,558.19元。该次股权收购后,日上车轮直接、间接持有了新长诚钢构100%的股权。

   数据显示,2009年新长诚钢构净资产为12556万元,其25%股权为3139万元,而不是3170万元!令人不解的是,为何时隔一年,新长诚钢构25%的股权,再次转让的价格是按照净资产收购,2008年为何没有如法炮制?

  “显而易见,这二次股权转让是‘老子拿公司的钱去收购儿子’的资产,这几次股权转让,存在重大利益输送的嫌疑。”北京市某投资公司负责人表示。”【评论】

股权图

疑点二:主营业务名不符实

报告期内,日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构,其次是载重钢轮产品,并非申报稿中所说的载重钢轮产品。

  申报稿显示,报告期内公司主营业务收入一直由载重钢轮、钢结构两类产品贡献。2008~2010年度,无内胎载重钢轮产品收入占比分别为26.24%、30.55%、30.71%,是公司主要的收入增长来源。

  财务数据显示,2008年—2010年日上车轮营业收入分别为8.06亿元、6.09亿元、10.70亿元;归属于母公司所有者的净利润为3070.26万元、3067.35万元、8355.20万元。

   车轮
厦门日上车轮集团股份有限公司

  而日上车轮控股子公司新长诚钢构,2008—2010年净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元。由此可见,日上车轮——建筑钢结构收入占据净利润总额的50%以上,钢制车轮净利润位居次席。

  此外,日上车轮其他子公司业绩表现也一般。

  日上钢圈主营业务为载重钢轮的研发、生产、销售,其产品一直由发行人统一组织营销。截至2010年12月31日的总资产26,908.28万元,净资产13,436.53万元,2010年度营业收入39,824.46万元,净利润1,100.09万元。

  日上金属主营钢材卷板的剪切加工,主要满足发行人载重钢轮、钢结构生产需要。截至2010年12月31日的总资产14,741.04万元,净资产5,509.74万元,2010年度营业收入8,862.62万元,净利润65.54万元。

  上述数据可知,报告期内,日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构,其次是载重钢轮产品。

  此外,日上车轮子公司越南NCC截至2010年12月31日的总资产5447.87万元,净资产3697.65万元,2010年度营业收入237.37万元,净利润-65.45万元。该公司主营载重钢轮、钢结构的研发、生产、销售,其载重钢轮产品主要出口,钢结构产品主要定位越南市场。【评论】

主营业务

疑点三:上市前净利暴增

过去两年,中国汽车整车产销量稳步大幅增长,日上车轮公司毛利率也稳步上升,主营业务毛利率分别为17.62%、20.27%。但公司近两年的净利润却大幅波动,难免让投资者费解。
净利润
各年归属于上市公司股东的净利润情况
 

  申报稿显示,2008年、2009年、2010年,日上车轮分别实现营业收入8.06亿元、6.09亿元、10.7亿元,归属于上市公司股东的净利润3070.26万元、3067.35万元、8355.2万元。2009年净利润同比下降0.1%,但2010年净利润却同比大增172.4%。

  对于业绩波动,日上车轮解释,“受国际金融危机影响,部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行,相应导致公司2008年

下半年、2009年上半年主营业务收入分别为35,050.90万元、20,627.92万元,比上年同期分别下降了8.06%、50.63%。随着公司大力拓展国内市场,并且全球经济开始复苏,公司2009年下半年、2010年上半年主营业务收入分别为35,697.93万元、43,287.78万元,比上年同期分别增长了1.85%、109.85%,重新恢复了业务快速增长趋势。”

  然而,根据中国汽车工业协会发布的数据,2009年中国汽车共生产1379.10万辆,销售1364.48万辆,同比分别增长48.30%和46.15%。2009年汽车产销的大幅增长,使得中国首次正式超越美国,成为全球第一大新车市场。2010年,中国全年汽车销量为1806万辆,继续稳坐全球第一宝座,同比增长32.37%。

  过去两年,中国汽车整车产销量稳步大幅增长,日上车轮公司毛利率也稳步上升,主营业务毛利率分别为17.62%、20.27%。但公司近两年的净利润却大幅波动,难免让投资者费解。【评论】

报告期内,公司主要利润指标如下(万元):
项目
2010 年度
2009 年度
2008 年度
营业利润
9,494.18
4,478.59
4,813.26
利润总额
10,205.44
4,626.94
4,854.20
净利润
8,559.04
3,884.96
4,071.50
归属于母公司所有者的净利润
8,355.20
3,067.35
3,070.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,776.34
2,968.67
2,630.34
疑点四:公司主要产品或遭遇反倾销调查或诉讼
申报稿显示,中国钢制车轮产品曾经或正在受到美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国的反倾销调查或诉讼。

  申报稿显示,截至目前,中国产钢结构产品未曾与其他国家发生过贸易摩擦,但钢制车轮产品曾经或正在受到美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国的反倾销调查或诉讼。

  2007年11月,印度政府裁定对原产于中国的型钢车轮采取反倾销措施。2008年11月,澳大利亚政府裁定对原产于中国的无内胎车轮采取反倾销措施。2009年3月,阿根廷政府对原产于中国的汽车、卡车和拖车用钢制车轮(直径为152.4

   出口比例
日上对美国出口载重钢轮情况

毫米至444.5毫米)开始反倾销调查,目前仍处于调查阶段。

  2011年3月30日,美国钢轮制造商Accuride Corporation、Hayes LemmerzInternational, Inc.联合向美国国际贸易委员会和美国商务部提出申诉,要求对中国出口美国的钢制车轮进行反倾销反补贴合并调查(以下简称“双反调查”)。

  2011年4月19日,美国商务部决定对原产于中国的钢制车轮(直径为18~24.5英寸)进行双反调查,目前仍处于调查阶段。

  申报稿显示,报告期内,中国出口的载重钢轮产品中,约三成出口至美国,主要因为美国是全球最主要的商用车产销国之一,相应对载重钢轮需求较大。如果美国本次双反调查最终裁定对中国载重钢轮企业不利,并且征收较高比例的反倾销税、反补贴税,将会对中国载重钢轮出口造成较明显的不利影响;并且可能间接导致相关产能转而通过国内市场、其他出口市场消化,可能加大国内市场、其他出口市场的竞争压力。

  不过,日上车轮同时表示,公司对美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国出口的载重钢轮产品共计20.12万套,占总销量比例3.99%,不构成重大影响。发行人将通过增加越南生产基地产能,并由该基地负责向前述产生贸易摩擦国家出口载重钢轮产品,以降低产品贸易摩擦风险。

  国泰君安分析师徐敏峰称,反倾销调查对公司IPO过会应该没有什么影响,但可能影响公司的估值,主要看出口市场销售占比和公司发展战略。【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

  联系我们:jrjstock@jrj.com.cn

焦点调查
1、你认为公司原始股东为何在上市前以净资产价格撤离?
为利益输送 点击投票
为公司发展 点击投票
不好说 点击投票
2、你认为公司上会前遭反倾销调查是否会对其IPO造成负面影响?
点击投票
不会 点击投票
不好说 点击投票
发行资料
公司名称 厦门日上车轮集团有限公司
法人代表 吴子文
设立日期 1995年8月1日
注册资本 15900万元
发行股数 5300万股
发行前每股净资产 2.15元
主承销商 浙商证券有限责任公司
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
四川日上钢圈钢结构生产项目
40,000
厦门日上年产150万套轻量化无内胎钢圈项目
20,075
公司简介
  公司成立后,一直从事钢制品业务,自97年设立控股子公司新长诚钢构从事钢结构设计、制造、销售及安装至今从未发生过变化。经过十多年发展,发行人已经成为国内大型钢制品企业之一。
股本结构
股东名称
持股数量(股)
持股比例(%)
吴子文
9,792.78
61.59%
吴丽珠
2,747.22
17.28%
吴志良
950.00
5.97%
吴伟洋
367.00
2.31%
架桥富凯
350.00
2.20%
任健
350.00
2.20%
郭兴义
250.00
1.57%
谢敏
220.00
1.38%
叶耀华
170.00
1.07%
主要财务指标
财务指标/时间
2010
2009
2008
总资产(万元)
126,818.33
78,302.92
75,055.55
净利润(万元)
8,559.04
3,884.96
4,071.50
基本每股收益(元)
0.55
0.23
0.36
加权平均净资产收益率
22.80%
12.40%
16.98%
资产负债率(母公司)
57.23%
53.66%
42.48%
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