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编者按:

   2011年6月21日,山西仟源制药股份有限公司闯关创业板成功,仟源制药拟发行3380万股,募集资金用于年产1亿支青霉素粉针生产线建设等5个项目。一块资产先后成为两家公司的主要资源,并先在海外借壳上市,若干年后又被仟源制药收购并谋求在国内创业板上市而被指“一女二嫁”。更引人深思的是,除去收购的资产,仟源药业更像是一个“空壳”。在公司股东名单中,有12名外部股东将有望分享这场财富盛宴;而仟源制药的产品之一美复威(磷霉素氨丁三醇散)曾经涉及违法广告;此外仟源制药的招股书显现其密集的关联交易。[仟源制药IPO之四大乱象] [进入谈客博客]

乱象之一:仟源制药身世复杂离奇

在收购山西威奇达药业制剂事业部前,仟源有限的资产仅有2267万元。由此可见,仟源有限的主要资产就是海外上市公司———山西威奇达药业制剂事业部的资产,属于典型的资产二次上市。

仟源制药身世复杂曾是空壳公司
 

  招股说明书(申报稿)显示,仟源制药由山西仟源制药有限公司(以下简称“仟源有限”)整体变更设立。仟源有限的前身是山西三圣药业有限责任公司(以下简称“山西三圣药业”)。仟源有限是在2005年3月并购山西三圣药业资产成立的、由香港仟源医药投资控股有限公司全额控股的外商独资企业,在2006年7月完成对山西威奇达药业有限公司制剂事业部业务合并后,形成了现有的从事药品生产和销售的业务架构体系。

  让人意外的是,该公司成立时实际是一家空壳公司,成立的目的是整合不同公司的资产在国内上市。

  申报稿显示,仟源制药的资产主要来源于山西三圣药业及山西威奇达药业。

  山西三圣药业成立于2000年6月,实际控制人是仟源制药实际控制人翁占国、赵群等人,2004年将其2242万元经营性资产出售给仟源制药。

  山西威奇达药业成立于2002年9月,其表面看是外商投资企业,但该公司的股东为韩雁林、翁占国、刘雪梅3人。2005年,山西威奇达药业借壳美国凯龙药业在美国纳斯达克与加拿大TSX市场上市。2006年,仟源有限收购了山西威奇达药业制剂事业部1.5亿元资产。值得一提的是,该部分资产曾经伴随威奇达借壳美国凯龙药业在美国纳斯达克OTCBB(场外柜台交易系统)和加拿大TSX(多伦多证券交易所)上市。

  此外,值得关注的是,翁占国等人在海外注册了多家壳公司,不论是仟源有限,还是山西三圣药业、山西威奇达药业,所谓的外商股东均是翁占国等人在海外注册的壳公司,属于典型的“假外资”。

  有业专家指出:“如果仟源药业没有通过资本运作收购巨量资产的话,公司本身实力和规模都要比现在差上一大截。可以把仟源药业理解成一个"壳",只不过先后装进去了三大部分资产迅速壮大了自身的资产规模。”【评论】

乱象之二:神秘女股东携26自然人潜伏

2010年2月25日,仟源制药前身仟源有限股东会通过决议,由全体股东分别将各自持有的仟源有限的3583万元出资按照35.83%的相同比例转让给崔金莺等26位自然人,转让价格为1.5元/股。

  申报稿显示,2010年2月25日,仟源制药前身仟源有限股东会通过决议,由全体股东分别将各自持有的仟源有限的3583万元出资按照35.83%的相同比例转让给崔金莺等26位自然人,转让价格为1.5元/股。

  这12名自然人共受让出资额2650万元,受让成本价为3975万元,每股收益0.48元,本次发行3380万股后总股本变为13380万股,摊薄后每股收益0.38元。按创业板平均40倍市

  
发行人股权结构示意

盈率计算,那么,这12名自然人手中所持的股份市值将达到4.028亿元,一年半之内的投资回报为10倍。

  在这26名自然人中有12名外部自然人,其中,崔金莺通过受让1300万元而成为第二大股东,占总出资额的13%。还有威奇达的董事孔鹏茹也受让50万元出资额,占总股本的0.5%,而这12名自然人股东受让股份的价格和其他14名公司内部员工一样,均为1.5元/股。

  对于上述两位股东,申报稿这样描述的:

  崔金莺女士,1964年9月生,中国国籍,博士学位,无境外永久居留权。崔金莺之所以能够享受到如此的财富礼遇,仟源制药在申报稿中给出了解释:“崔金莺女士毕业于北京医科大学药理学专业,学科及业务领域横跨医学、投资、法律、企业管理和管理咨询,其深厚的医学理论造诣与商业运作经验的结合,对公司未来的发展具有巨大作用。”

  万晓丽女士今年39岁,现担任华丽家族股份有限公司财务人员。申报稿显示,万晓丽作为12名“其他股东”之一,与崔金莺同时入股,其以450万元的代价,斩获公司300万股原始股,持股比例3%;加上入股百润股份的38.72万元,连续两次入股,耗费万晓丽488.72万元真金白银。作为一个普通的财务人员,其财力却有点超乎想象。【评论】

乱象之三:仟源制药招股书现密集关联交易

仟源制药持续多年向关联方威奇达采购原料药,2008至2010年间,采购金额占总额的14.15%、5.54%和7.38%。

报告期仟源制药关联交易情况(万元)
 

  申报稿显示,仟源制药持续多年向关联方威奇达采购原料药,2008至2010年间,仟源制药向关联方威奇达采购金额分别为1,517.46万元、734.68万元、1,138.41万元,分别占采购金额占总额的14.15%、5.54%和7.38%;同期,仟源制药向关联方大成彩印采购金额分别为176.23万元、238.06万元、197.13万元,分别占采购金额占总额的1.64%、1.79%和1.28%。

  对创业板IPO公司而言,独立性是闯关时重要考量内容。

在仟源制药的招股书上,频现关联交易,这很可能成为影响其登陆资本市场的一大硬伤。

  此外,该公司还存在非营利性资金占用情况。2009年,威奇达因资金周转需要向公司借款3400万元,第一大股东翁占国也在2008年8月至2009年持续占用公司资金。2008年,第五大股东赵群也曾向公司借款。【评论】

报告期公司向关联方采购产品情况(万元)
公司
2010年
2009年
2008年
山西威奇达药业 1,138.41 734.68 1,517.46
北京大成彩色印刷 197.13 238.06 176.23
合计 1,335.54 972.74 1,693.69
同期采购总额 15,427.69 13,265.29 10,720.91
占同期采购总额的比例 8.66% 7.33% 15.80%

乱象之四:虚假违法广告被多地药监局曝光

仟源制药的产品之一美复威(磷霉素氨丁三醇散)曾经涉及违法广告。

  据媒体报道,仟源制药的产品之一美复威(磷霉素氨丁三醇散)曾经涉及违法广告。

  2010年10月,海南省食品药品监督管理局将全省检查发现的违法药品、医疗器械、保健食品广告及相关情况汇总公告。其中,山西仟源有限公司生产的美复威(磷霉素氨丁三醇散)在海南电视台影视剧频道投放的广告涉嫌擅自篡改审批内容;违禁在大众媒介发布广告。

  
被多地药监局曝光违法假广告

  此外,据《中国医药报》今年2月报道,甘肃省食药监局对25个虚假违法广告产品向社会发出警示公告。其中包括山西仟源制药有限公司的美复威(磷霉素氨丁三醇散)。但这一点在公司招股书中并未主动披露,而本次仟源制药募集资金投资项目之一,即为年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线。【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称 山西仟源制药股份有限公司
法人代表 翁占国
成立日期 2005 年3 月23日
注册资本 人民币1,000 ,000 元
发行股数 3380.00万股
发行后总股本 13380.00万股
主承销商 中原证券股份有限公司
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资额
年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目
7351.87
非青口服制剂生产线建投项目
5993.43
年产150吨磷霉素氨丁醇原料药生产线建投项目
5299.13
研发中心建投项目
2648.75
合 计
21293.18
股本结构(发行前前十)
出资人
持股数(万股)
持股比例
翁占国 1,540.08 15.40
崔金莺 1,300.08 13.00
韩振林 1,155.06 11.55
张彤慧 1,155.06 11.55
赵群 1,026.72 10.27
张振标 700.04 7.70
宣航 700.04 7.70
万晓丽 300.00 3.00
屈志清 250.00 7.70
刘亚琳 200.00 2.00
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