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佳讯飞鸿:股权变动瑕疵凸显私企治理缺陷

佳讯飞鸿
编者按:

  3月22日,佳讯飞鸿IPO获通过。如不出意外,佳讯飞鸿将成为第4家成功转板的新三板企业,同时也是2011年首家转板成功的新三板企业。佳讯飞鸿的上市之路可谓艰辛。2005年公司曾经运作海外上市,但2007年初,公司放弃了海外上市计划,随后启动股份制改造并登陆新三板。2008年,公司向中国证监会递交了发行A股并在中小板上市的申请,并于10月获正式受理。但由于2008年新股发行暂停,佳讯飞鸿的上市之路也暂时遇挫。2009年,创业板开板,7月26日,即创业板申报首日,佳讯飞鸿就递交了《发行A股并在创业板上市申请》。此后,到了8月4日,因创业板申请获受理,公司在新三板停牌。作为一家私企,佳讯飞鸿在股权演变过程中,虽然不像一些有国资背景的公司存在国有资产流失的嫌疑,但是,佳讯飞鸿的股权演变历史中仍然存在着某些瑕疵和一些无法合理解释之处。这些方面凸显了私企管理上的短板以及公司治理方面的某些缺陷。这也是投资者在投资时特别需要关注的。[佳讯飞鸿:股权变动瑕疵凸显私企治理缺陷] [进入谈客博客]

佳讯飞鸿:增资尚未通过决议,验资报告已出
验资报告出具日早于增资股东会决议日,这样的程序瑕疵也是私企不规范运作的体现。
佳讯飞鸿
上市或有利于公司治理的规范化
  

  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(简称“佳讯飞鸿”,新三板股份代码:430023)的前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司(以下简称“有限公司”)。2000年2月23日,有限公司股东会全体股东一致同意有限公司股东和核心人员采用仪器设备等实物对公司增资。

  这些用于增资的实物资产,是1998至1999年期间公司股东和核心人员以自有资金购买并投入公司使用的。此次股

东会全体股东一致同意对股东和核心人员先行购买生产经营中急需仪器设备的行为进行确认,将先行投入公司使用的仪器设备根据评估值作价作为对公司的增资。相关资产经北京峰天资产评估有限公司按照2000年2月20日为基准日,采用重置成本法进行评估,评估值共计398.7175万元。

  奇怪的是,公司聘请的北京三乾会计师事务所有限公司却先于本次增资股东会决议日对上述货币和实物增资行为出具了《变更登记验资说明》,确认有限公司增加注册资本至500万元。

  公司对本次验资报告出具日早于增资股东会决议日的解释为:由于原有限公司在做出增资决议的股东会召开日之前,原有限公司股东已就增资事项达成一致意见。为了简化程序,公司在聘请评估机构的同时也聘请验资机构完成了验资程序,导致此次增资的验资程序于股东会增资决议做出之前进行。

  股东会还没有通过增资决议,验资报告已出,注册资本已确认增加。这么重要的事情如果只要股东私下达成一致意见就可以决定,还要股东会干什么呢?

  佳讯飞鸿的保荐机构、发行人律师都承认,上述增资程序存在瑕疵。公司保证将来严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程(草案)》的要求完善公司治理结构,施行规范运作。【评论】

佳讯飞鸿:以职务发明用于个人出资
把职务发明误作业余发明,用于个人对公司的出资,这样无辜的说辞总有点不让人信服。

  2004年10月27日,有限公司股东会通过决议,一致同意林菁(公司第一大股东)等22人以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增加公司注册资本,由原来的500万元增加到1000万元。该非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司评估,评估值为506万元。有限公司聘请北京正大会计师事务所对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验,认定上述非专利技术已完成转移手续,其中500

   佳讯飞鸿
职务发明和非职务发明真的很难区分吗?

万元用于股东出资,另6万元计入资本公积。

  2007年,有限公司改制为股份公司,开始运作国内资本市场公开发行并上市,在相关中介机构对公司规范运作的辅导过程中,相关股东才认识到前述用于增资的非专利技术是公司财产,不能用于对公司增资。12月17日,公司2007年第三次临时股东大会通过决议,一致同意前述22人采取现金增资的方式改正。

  当初之所以用该项非专利技术增资,是因为包括第一大股东在内的22位股东认为,该专利技术属于业余发明,应为个人所有。而上市辅导机构认为该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,认定为业余发明理由不够充分,因此认定以此出资存在瑕疵,应将该部分出资予以补正。

  辅导机构的结论其实是:该项用于出资的非专利技术是职务发明,而职务发明的产权本来就归公司所有。拿公司的资产用于个人对公司的出资,岂不荒唐?【评论】

佳讯飞鸿:二股东低价纳股存疑

海外上市辛苦一场没有结果,大笔的股权却已易手。接手股权的是什么人?
佳讯飞鸿
海外-新三板-中小板-创业板,可谓一波三折
 

  从佳讯飞鸿的股权演变历史看,2006年入股的外部人士林淑艺,现今持有佳讯飞鸿1134万股股份,占总股本的18%,位居二股东席位,超越了多数“创业元老”的持股数。而其低价入股的动因,源起于佳讯飞鸿一段短暂的海外上市运作。

  2005年公司开始运作海外上市。拥有海外留学和工作经历的林淑艺加盟公司运作海外上市。此后,佳讯飞鸿在境外

设立了特殊目的公司FLYCOM LTD,并由其返程投资设立佳讯飞鸿(北京)公司。不过,2007年初,公司便放弃海外上市计划,随后启动股份制改造并登陆新三板(即“中关村园区非上市公司股份报价转让系统”)。

  公司海外上市没有成功,但却给林淑艺带来了暴富机会。2006年8月,林淑艺以1000万元受让原股东200万元出资,上述转让价格仅略高于公司2005底每1元注册资本对应的净资产值。此后,林淑艺又以120.6万元的总价向其亲属王彤转让了20万元出资额,如今持有公司1134万股。据此折算,林淑艺的持股成本不到0.8元/股。而佳讯飞鸿2009年每股收益为0.6元,以60倍发行市盈率计算,公司如果上市,发行价可达36元,林淑艺的账面浮盈达4亿元之巨,回报率约40倍。

  林淑艺入股佳讯飞鸿的过程有几点颇令人费解。第一,公司付出的代价巨大,而且海外上市还没有成功。从创业板以往IPO案例看,公司引入资本运作“操盘手”并回馈股权为数不少,但如佳讯飞鸿这般回馈如此之多颇为罕见;第二,从林淑艺的履历看,其控制的瑞美泰克为美国REMEC在中国的销售公司,其本人并无海外资本运作的成功经历;第三,佳讯飞鸿似乎并未与林淑艺签订假使公司海外上市不成功的股权安排条款。这不免引人猜疑,佳讯飞鸿引入林淑艺并给予对方高额回报,是否另有缘由?【评论】

佳讯飞鸿:新三板仅用于原始股东间财富流转?
明明上市在望,却有人愿意把可能会实现几十倍财富增值的原始股转让他人,有何难言之隐?

  继久其软件(002279)、北陆药业(300016)、世纪瑞尔(300150)之后,佳讯飞鸿有望成为第4家登陆A股的新三板公司。不过,佳讯飞鸿在挂牌新三板期间,并未有过增发融资或原始股东股本向社会公众流动的现象,只有一起原始股东内部间的股权转让。原本用来“融资”“交易”的新三板平台,却被佳讯飞鸿当做原始股东间股权或财富流转的桥梁。

   佳讯飞鸿
佳讯飞鸿有望成为第4家新三板转板公司

  申报稿显示,2007年10月26日佳讯飞鸿在新三板挂牌。挂牌期间,公司共有2000多万股股票解禁,但实际进行转让交易的只有1 笔。2008年6月17日,发起人刘思明将其持有的3万股股票转让给另一发起人李美英,转让价格为每股9.8元。此交易完成后,刘思明由发起时的持股193万股,占比3.07%变为持股190万股,占比3.02%;李美英则由原来的持股95万股,占比1.51%变更为持股98万股,占比1.56%。之后,到本次IPO前,公司股权结构再未发生过变化。

  公司并未解释此次股权转让的原因。但让人不解的是,在2007年佳讯飞鸿已接受上市辅导,刘思明为何还要在2008年转让自己的原始股?申报稿披露的另一信息是,接手方李美英的儿媳是佳讯飞鸿副总经理兼董秘王翊。这其中有什么样的利益权衡,不得而知。【评论】

佳讯飞鸿:影响未来发展的财务隐忧

税收优惠占利润比重过大,应收账款增长过快是未来可能影响公司经营的两大财务问题。
佳讯飞鸿
佳讯飞鸿报告期内应收账款占总资产比重
 

  佳讯飞鸿申报稿显示,公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5 人为一致行动人,持有本公司的股权比例为66.10%,实际控制着公司的生产经营。前述股权转让历史上存在的问题,凸显了私企在公司管理上的无序,以及公司治理方面的不规范。另外,在公司过会前夕,曾有媒体对公司盈利对税收依赖性较大、应收账款增长较快等财务方面的问题提出质疑。

  申报稿显示,佳讯飞鸿2007年、2008年、2009年、2010 年1-9 月所有税收优惠分别占当期净利润的24.47%、35.08%、28.75%、23.93%。

  其中,公司按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》,享受15%的企业所得税优惠税率,2007年、2008年、2009年、2010 年1-9月所得税收优惠占当期净利润的8.73%、6.87%、7.84%、9.64%。如果上述税收优惠政策发生变化,必将对公司经营产生一定影响,导致公司未来的业绩出现不确定性。

  按照相关政策,公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月增值税退税收入分别占当期净利润的14.68%、28.21%、20.91%、14.29%。如果未来几年该退税政策不能延续,公司的盈利能力将受到一定的影响。

  另外,申报稿显示,2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日,该公司应收账款净额分别为5937万元、6768万元、9957万元和11387万元,占总资产比重分别为32.68%、34.83%、40.36%和34.52%,占流动资产的比例更是分别高达34.10%、38.89%、44.89%和41.72%。

  从应收账款账龄看,公司1年内的应收账款比例低于80%,也就是说,公司20%以上的应收账款要在1年之后收回或者永远无法收回,这为公司未来巨额计提埋下隐患。公司的主要客户为国内各铁路分局或相关公司。据媒体报道,铁道部目前负债接近1.49万亿元,而年盈利与负债相比几乎微乎其微。在这种大背景下,佳讯飞鸿的坏账风险不容小觑。【详细】【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
法人代表 林菁
注册时间 1995年1月26日
注册资本 6,300万元
发行股数 2,100万股
发行后总股本 8,400万股
主承销商 华泰联合证券有限责任公司
主营业务 致力于通信信息领域的技术应用创新,向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
多媒体指挥调度系统项目
4,625
应急救援指挥系统项目
2,588
铁路防灾安全监控系统项目
2,289
科研生产办公楼项目
2,800
其他与主营业务相关的营运资金
-
主要股东
股东名称
持股数(股)
占比(%)
林 菁 13,041,000 20.70
林淑艺 11,340,000 18.00
郑贵祥 10,773,000 17.10
王 翊 8,757,000 13.90
刘文红 4,599,000 7.30
韩江春 4,473,000 7.10
刘思明 1,932,579 3.07
史仲宇 1,467,956 2.33
王 彤 1,260,000 2.00
周军民 1,022,736 1.62
主要财务指标(单位:万元)
财务指标
2010/9/30
2009年
总资产
32,985.71
24,670.98
总负债
13,151.02
8,093.06
股东权益
19,834.69
16,577.92
营业收入
19,575.44
23,080.66
营业利润
3,072.11
3,047.64
净利润
3,256.77
3,776.23
现金及现金等价物净增加额
3,603.09
756.33
每股净资产(元)
3.15
2.63
净资产收益率(%)
17.89
25.80
资产负债率(%)
76.25
75.08
流动比率
2.95
3.10
存货周转率(次)
5.58
8.90
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