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华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷
编者按:

  9月2日,华谊兄弟公告拟2.52亿元收购张国立为法人的浙江常升影视制作有限公司70%股权。华谊并没有披露浙江常升影视的营收和净利润情况。却特意公布,被收购方还将以1.52亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。市场质疑,其此举是迂回的减持之道,通过用上市公司资金收购,并达成持股协议,实质上是用上市公司资金为大股东减持。[查看全文] [查看往期专题]

36倍的高溢价收购

审计师表示,此笔收购被质疑的核心是,对于浙江常升的股权价值计算是否公允?如果不公允,那就涉嫌慷上市公司之慨,而利益输送之实

华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷 减持是证监会的苦果

华谊兄弟实际控制人王忠军(左)、王忠磊(右)

 

  9月2日,华谊兄弟公告称,拟以2.52亿元、溢价近36倍收购影视演员张国立旗下浙江常升影视70%的股权。
  华谊兄弟在公告中表明,其全资子公司浙江华谊拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司(以下统称为“弘立星恒”)和南京嘉木文化传播有限公司(以下简称“嘉木文化”)合计持有的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“浙江常升”)70%的股权,收购完成

后,公司持有浙江常升70%的股权。同时,弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票。

   高达36倍溢价收购一家公司的未来发展预期是什么呢?华谊兄弟在公告中并没有详细列出浙江常升的投资价值所在。只是笼统表明,“本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要,有利于公司提高电视剧制作、发行的能力,对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务,能够有效地提高公司的收益,提高公司的核心竞争力。”且,“本次关联交易定价为正常的商业交易价格,具备公允性;本次交易没有损害公司和股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行。”但对于这核心的第二点,即,如何证明定价为正常的商业交易价格,华谊兄弟并未有据说说服力的依据。同时,华谊兄弟还表示,“项目实施过程中,可能会面临来自各方面的风险,主要风险包括如下:浙江常升的经营业绩未达预期的风险;地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识,并积极采取措施予以防范和控制,确保实现各项预期目标。”其中的“经营业绩未达预期”就已为并不明确的投资标的埋下解释的伏笔。
   “表面上看没问题,包括开董事会表决时,王忠军和王忠磊也都避嫌没有参加,走的都是合法程序。但核心是,对于浙江常升的股权价值计算是否公允?如果不公允,那就涉嫌慷上市公司之慨,而利益输送之实。”金融界网站就此专访中汇会计师事务所审计合伙人、注册会计师孙彤女士。她表示,此次收购从程序上来说都是合规的,疑问之处在于,华谊此次收购,相当于2.52亿元购买了价值1000万资产的70%,溢价率高达36倍,但从其公告来看,只是公布了合作的基本框架,而对于核心点:被收购方股权价值的评估依据这一项,并没有详细说明。

注册仅三个月的浙江常升

“常升”是张国立研习佛法后,师傅给他起的法号。查询浙江常升工商注册信息发现,该公司成立至今不过3个月

  浙江常升是此次交易的主角。根据华谊兄弟官方披露,浙江常升影视注册资金1000万元,但值得注意的是目前账面净资产也是1000万元,无任何负债,“看上去倒像是一个刚成立不久的公司”。
   浙江常升来头很大:是由著名演员、导演张国立执掌。圈内人对张国立最多的评价是:精明,能干。熟悉张国立的人都知道,“常升”是他研习佛法后,师傅给他起的法号。张国

  

华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷著名演员、导演张国立

立属于演而优则商的类型,2006年末,他和重视文华传媒有限公司总裁翟雪源共同出资成立国内当时最大的影视制作公司“重庆星源常升影视文化有限公司”曾轰动一时。

  但此次他与华谊兄弟合作中“载体”浙江常升却在此前名不见经传,金融界网站登录浙江省工商行政管理局查询发现,名为“浙江常升影视制作有限公司”的公司注册信息显示,其成立日期为2013-05-23,也就是说,该公司成立至今不过3个月。
   对于股民而言,在华谊兄弟继而连三的减持后,大家迫切关心其公司的发展前景,此次收购付出巨额溢价所换回的盈利前景应该是支持其收购的基本要素之一。但成立时间无疑使其投资价值更蒙上一层迷雾。“传媒公司一般都是轻资产公司,一般会通过收益现值法进行股权评估,但未来经营业绩是建立在估计的基础之上,如果未来经营业绩估计的基础-包括计划拍摄影视剧的实现程度,市场环境等发生重大变化,业绩实现的不确定性即是相关的风险。一般来说,其价值估算分为两部分,一是账面资产,二是商业品牌与项目预期,比如正在制作的电视剧、与电视台的合约等。华谊公告中,这部分内容缺失,因而无法判断其估价是否公允,只能说,信息披露还需要完善。”孙彤在接受金融界网站采访时表示。
   这一点似乎更坐实了业内人士对于华谊兄弟此笔交易的判断之一:为华谊兄弟大股东王忠军、王忠磊减持行方便。

“创新式”减持

“浙江常升入驻了华谊兄弟,王氏兄弟的公司还在,股份也还在,但王氏兄弟拿到2.12亿现金,大股东成功套现”,匿名券商分析师表示
华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷 减持是证监会的苦果

“创新式”减持惹尽议论

 

  限售股减持被认为是A股反复震荡的重要原因之一。华谊兄弟“创新”进行减持的做法颇似“狸猫换太子”。
   在华谊兄弟的公告中,没有对收购标的资产评估、营收和净利润情况等做任何明确的披露,倒是明确,被收购方需以1.52亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。

   消息一出,大家开始算账。“浙江常升入驻了华谊兄

弟,王氏兄弟的公司还在,股份也还在,但王氏兄弟拿到2.12亿现金,大股东成功套现”,匿名券商分析师表示。确实,这笔买卖的实质就是,华谊用上市公司的2.52亿元现金买了一个净资产1000万的公司,张国立拿出1.52亿购买王忠军的股票。张国立拿到了6400万现金,和市值1.52亿的股票。王忠军拿到1.52亿现金。转了一圈,大股东用上市公司的钱成功套现了。王忠军也因此被网友称之为“产业运作与资本运作兼具的鬼才”。
   北京某律师事务所一位不愿透露姓名的高级合伙人在接受金融界记者采访时称,上述交易设计在市场上并不多见,他本人从来没有遇到过这种情况。 该律师表示,很明显,上述交易属于交叉持股,根据规定,交叉持股在上市公司IPO时是需要清理的,但上市之后就无可厚非。 “这个交易机制设计的很诡异,一般都是要求被收购公司保证收购以后的业绩,签订对赌协议。”该律师说。 正如该律师所言,此次公告中并没有对赌条款,浙江常升的近年业绩并没有予以公布,此外,收购协议也没有对浙江常升做出业绩预期,以及如果达不到预期,浙江常升如何补偿上市公司股东。
   其实这里的股东更多是指普通投资者,而非掌握着上市公司发展命运的核心大股东们。因为他们的高位套现,早已展开。

华谊式减持是证监会的苦果

“这么高的盈利空间,这些人怎么还会有耐心做实业?普通股民怎么斗得过他们?这是摆在证监会眼前的一个急迫的问题。”谢百三很痛心的表示

   谢百三此前在接受金融界网站专访时忧虑的表示,中国股市是世界上最差的股市,原因之一就是“新股发行上市三年后可套现”这一点。
   以华谊兄弟为例,尽管董事长王忠军4月在博鳌对媒体表示,他们兄弟二人短期内不会减持公司股票,但面对股价的诱惑,王忠军终于还是于8月16日、20日分两次共计减持1100万股,套现逾4亿元。 “因孩子工作等需要所致”的减持说

  

华谊兄弟诡异收购:高溢价存缺陷证监会的苦果

法也被股民评为2013年上市公司最雷人回复。
   追逐利润是资本的本性,只要合规,任何减持顶多只能是口水仗。对于像华谊兄弟一样的减持,其实背后捏冷汗、吞苦果的是证监会和限于信息不对称的中小股民。众所周知,上市公司尤其是创业板高管减持的根本原因在于,利润实在太高了。马克思在《资本论》中所言,"有50%的利润,资本就会铤而走险;为了100%的利润,资本就敢践踏一切人间法律;有300%以上的利润,资本就敢犯任何罪行,甚至去冒绞首的危险。" 那对于创业板来说几十倍的利润呢?也许开个玩笑的说,华谊兄弟好歹还顾及了监管者感受,搞了个“贴心”的“创新式”减持(如果所收购对象确实价值2.52亿元的话)。
   谢百三担心,“像创业板这种一下子几十倍的溢价,解禁股上市时大股东一定会像倒垃圾一样的卖出所持股票,股票都卖出后,大股东也就不是大股东了,留下类似副董事长、副总经理这样的人在维持着公司,这些套现走的人拿着钱又去做新的公司准备上市圈钱。这么高的盈利空间,这些人怎么还会有耐心做实业?普通股民怎么斗得过他们?这是摆在证监会眼前的一个急迫的问题。
   确实,造就“反哺变催肥”畸形现状的是IPO上市路径、定价等问题,而目前来说,创业板减持对市场的影响也需中小投资者警惕。同时,更需要关注的是,暴富的创业者们在实业与资本游戏间的翻云覆雨手般的“创新”和迷失。

  出品:金融界网站公司报道组

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