编者按:
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   导语:7月16日,上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”)的招股书申报稿在证监会网站披露。据招股书显示,这家2007年才成立的企业,其前身在成立时只是一家空壳公司,却在2007年至2010年期间先后收购了三家企业,才具备了上市的“实力”,其中最为蹊跷的是,在收购具有国资背景的华源生科时,昊海有限(昊海生物前身)竟然只有区区300余万元资金。查阅招股书发现,该公司还存在产品集中、募投项目难与现有生产规模相适应、募投项目产能消化存疑等风险,而且,该公司账面资金充裕,融资必要性也令人质疑。[查看往期专题]

迷雾:空壳公司变身高新企业

  昊海生物的前身——昊海有限成立于2007年1月 ,当时未实际开展生产、经营活动,主要资产为股东实缴的400万货币资金。其资本运作路线在三个月后即展开:

  2007年4月,华源生科以松江生物药厂整体资产向昊海有限认缴增资3242.13万元;2007年5月,华源生科将其所持昊海有限44.77%的股权挂牌转让;2007年7月,昊海化工以3300万元价格受让该部分股权。自此,昊海有限不仅继承了松江生物药厂包括产品、业务、生产资质以及知识产权在内的经营性资产,也回归了实际控制人蒋伟旗下。

  2007年8月,昊海有限以320万元的价格从建华生物的自然人股东中受让80%股权;9月再以192.8万元收购余下20%股权。昊海有限将建华生物收入囊中,并成功取得其已有的经营资质、市场准入许可及知识产权。

  2007年10月,昊海化工再次出手,以4495.69万元价格取得其胜生物60%股权;同年12月,昊海有限取代昊海化工将其胜生物100%股权成功收购,其中有15%股权来自其胜研究所。

  据了解,昊海有限在完成吞并国资时,公司股东的原始出资并未到账。资料显示,在华源生科挂牌转让昊海有限的股权之前,上海东洲资产评估有限公司进行了资产评估,截止2007年5月31日,昊海有限净资产评估值只有3609.69万元,主要因股东昊海化工及蒋伟尚有3600万注册资本未缴纳。除去松江生物药厂3300万元的资产外,昊海有限的账上竟然只有区区300余万元资金。【评论】

  收购完成后,发行人及下属企业的主要产品及应用领域:

昊海生物

 

困惑:诉讼缠身 收购案引发与原股东纠纷

  据招股书1-1-416页介绍,2010年1月,其胜生物发生两起诉讼案件,分别为“其胜生物诉上海其胜生物材料研究所有限公司、顾其胜专利申请权权属纠纷”案件及“其胜生物诉顾其胜、葛翠兰专利申请权权属纠纷”案件,其中后者以其胜生物胜诉告终,而前者目前正在一审审理中。

  招股书1-1-38页显示,2012年2月10日,其胜生物收到上海闵行区人民法院的应诉通知书,其胜研究所作为原告起诉其胜生物,要求被告停止对其注册商标的侵权行为(商标号:928144、3729595、7469679)并支付商标使用费432.03万元。

  同时,其胜生物亦于2012年3月15日向上海市闵行区人民法院提起诉讼,要求确认其胜研究所名下注册号为928144、3729595、7469679的三件注册商标准用权归属于其胜生物并办理过户登记。

  按照招股书的说法,其胜生物与其胜研究所的此番争执缘起后者怠于办理图形商标的过户登记手续。招股书1-1-417页称,“发行人收购其胜研究所持有的其胜生物15%股权时,与其胜研究所签订的股权转让协议中明确确认,其胜研究所在持股期间持有的知识产权均归属其胜生物。”

   国金证券分析师表示,诉讼缠身对拟上市公司影响非常大,企业有诉讼就有被处罚的风险,如果被认为是重大违法违规,三年内不能上市。商标及专利的纠纷也一样,商标权不确定,一个可能涉及侵权赔偿,另外商标本身也是无形资产;专利的情况更为严重,如果是核心技术,专利权纠纷会影响到企业的生产经营合法性。【评论】

风险:产品单一存风险 募投项目产能消化存疑

  在收购松江生物制药厂后,昊海有限又先后在2007年12月和2010年12月,分别以5500万元和800万元的转让价格完成了对其胜生物、利康瑞成两家企业的收购。但是匆忙的“业务整合”也给公司埋下了产品单一、销售依赖经销商等隐患。

  招股说明书显示,报告期内,该公司的主导产品为医用透明质酸钠凝胶、玻璃酸钠注射液和医用几丁糖。而这三种产品销售收入之和占公司当期营业收入的比重在2009年至2011年分别为98.33%、96.90%和95.78%。有业内人士分析认为,一旦某一产品的下游市场需求发生改变,该公司的盈利能力将遭受负面影响。另外,招股书还显示,报告期内,昊海生物通过经销商销售的收入占比达到了75%以上,对于外部的销售渠道依赖严重。

  另外,昊海生科还存在募投项目难与现有生产规模相适应的问题。

  昊海生科本次IPO拟募资3.5亿元,其中2.5亿元用于医用透明质酸钠凝胶扩产项目。该项目主要产品为玻璃酸钠注射液和医用透明质酸钠凝胶,拟增加玻璃酸钠注射液/凝胶产能500万支/年。

  据招股书,2011年,昊海生科的医用透明质酸钠凝胶的设计产能为225万支、玻璃酸钠注射液90万支。也就是说,如果昊海生科IPO成功,其新增产能将接近现有产能的2倍。

  据《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》第二十七条规定,“发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”显然,昊海生科医用透明质酸钠凝胶扩产项目很难与其现有生产规模适应。

  据了解,2009年度、2010年度、2011年度,作为该公司主要产品之一的医用透明质酸钠凝胶的产销率分别为97.27%、90.55%及90.57%,近两年呈降落趋向;而另一主要产品玻璃酸钠注射液的产销率分别为85.75%、97.80%、88.86%,产销率也并不高

   假如昊海生科上述两项产品的产销率继续降落,而其募投项目又新增接近2倍的产能,那么,昊海生科未来募投产能能否消化将面临很大问题。【评论】

   按产品归类的销售收入:

昊海生物

揭秘:账面“不差钱” IPO或醉翁之意不在酒

  昊海生科本次谋划创业板IPO,拟募资总额达3.5亿元。

  从公司的财务报表上看,昊海生科2011年末货币资金余额为1.24亿元,较上年末增加5764万元。昊海生科称,货币资金余额大幅增加主要是由于2011年度通过销售商品等经营活动实现货币资金净增加8981万元。

  不仅账面“不差钱”,昊海生科2011年的净利润还达到8166万元。如果能维持这样的盈利水平,只要该公司连续2年坚持不分红,要实现3.5亿的投入也并非不可实现。此外,截至2011年末,昊海生科并无任何银行借款,完全可以通过银行贷款渠道解决部分融资需求。

   招股书显示,昊海生科2011年底每股收益0.68元,按照目前新股每股摊薄平均30倍左右的发行市盈率估算,昊海生科上市之后的价格将达到约20.4元左右。昊海生科本次上市拟发行4000万股,一旦IPO成功,其将获得约8亿元的资金。这样看来,昊海生科显得有点醉翁之意不在酒了。【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称
上海昊海生物科技股份有限公司
法人代表
侯永泰
成立日期 2007 年1 月24 日
注册资本 人民币12,000 万元
发行股数
4,000 万股
发行后总股本
16,000万股
主承销商 国信证券股份有限公司
主营业务 基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
医用透明质酸钠扩产项目
25,008.40
外用重组人表皮生长因子扩产新建项目
6,940.60
研发中心建设项目
3,051.00
其他与主营业务相关的营运资金
-
合 计
35,000.00
主要财务指标(万元)
昊海生物
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