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IPO前高管突击入股

拟IPO公司高管突击入股酝酿新规
编者按:

  上市前低价突击入股,上市后股权实现几倍,乃至几十倍增值的“暴富”神话在A股市场已经屡见不鲜。突击入股的可以是看似和拟IPO公司不相干的创投、公司法人、自然人,也可以是保荐机构的直投公司,还可以是拟IPO公司的高管们。据悉,最近监管层对IPO前突击入股问题高度重视,日前更出台了针对券商直投业务的新规,规定证券公司的直投部门不能投资本券商已经保荐的拟上市公司。而对于拟IPO公司高管突击入股,由于涉及到比较复杂的会计处理,目前尚没有新的规定出台。全文评论

本期导读:据悉,近期监管层高度关注拟IPO公司的高管突击入股问题,并且在会计处理上也将有明确的规定。中立诚会计师事务所董事长曹丰良先生结合自己的相关工作,为我们详细解读了拟IPO公司高管突击入股的相关财务问题。

曹丰良
曹丰良
中立诚会计师事务所董事长

  对于拟IPO公司在上市之前的高管突击入股的会计处理,我国现行的会计法规中是否有相关规定?

  曹丰良:对于拟IPO公司在上市之前的高管突击入股,目前在会计法规方面没有什么特殊的规定。对这方面的规定还是来自于《公司法》。

  实践中,拟IPO公司对于高管突击入股一般是如何进行会计处理的?

  曹丰良:目前一般还是采用购买的方式,就是高管出一定的钱购买股权,会计处理上是将面值部分计入实收资本,超过的部分计入资本公积。一般公司是按照账面价值,也就是按照净资产值确定的。

  如果计入当期费用的数额过大,必然会对公司的业绩产生比较大的影响。这种费用是否可以分期摊销?在什么情况下可以分期摊销?

  曹丰良:分期摊销在会计上来看,取决于两点,一个是取决于管理层,主要是董事会或者股东大会的决定。第二点取决于公司和突击入股的高管的协议。

  您认为,非上市公司股权的公允价值如何确定才比较合理?

  曹丰良:还是按照国内同类行业上市公司的市盈率,或者市净率等指标来确定非上市公司股权的公允价值比较合理,因为这样就站在上市的环境中考虑这个问题,更有利于保护未来小股东的利益。【详细

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IPO前股权激励会计处理尚无法可依

拟IPO公司高管突击入股酝酿新规
拟IPO公司股权激励监管新规正酝酿中

  拟IPO公司高管突击入股主要有两种形式:一种是大股东将其持有的拟IPO公司的股份以较低价格转让给高管、核心技术人员;另一种是高管、核心技术人员以较低的价格向拟IPO公司增资入股。

  一位多年从事公司审计的审计师认为,这两种形式从实质上来说,其实都是对于公司管理层和核心员工为公司所作贡献的肯定,无疑都应该属于股权激励。而这两种股权激励对于非

上市公司来说,都是一种正常行为。但如果要上市,如何进行会计处理则是一个值得探讨和规范的问题。

   中立诚会计师事务所董事长曹丰良介绍说,对于拟IPO公司的高管突击入股,目前在会计法规方面没有什么特殊的规定。对这方面的规定还是来自于《公司法》。比如《公司法》规定,非上市公司人数不能超过200人。因为这个规定,你会看到有些非上市公司由于实行员工持股计划,而造成代持股现象。另外,还有公司专门成立员工持股的公司。其他的一些限制主要来自于证券发行方面的一些规定,但目前确实没有针对这个问题做出的专门规定。这种状况就导致了拟IPO公司在这方面会计处理的随意性和不一致。这可能会造成公允性问题,侵害普通股东的权益,削弱普通股东的获利能力。
   此前媒体对此有不少传闻,主要包括:监管层已初步明确,员工与战略投资者对拟上市企业的投资,若处于同一次决议的同一次增资或股权转让,但价格却存在差异的,应视为股权激励行为,适用“股份支付“会计处理,差额直接计入管理费用,摊薄当期利润;证监会建议拟上市企业员工持股和引入战略投资者间隔一段时间;并建议先员工持股,再引入战略投资者,并且价格逐渐提高为宜;在监管层尚未出明确规定之前,创业板拟IPO企业必须按照“股份支付”方式来操作,中小板和主板灵活操作。
   但这些也只是业内人士的传言。近日监管层针对券商直投业务的规范出台,让人有理由相信,针对拟IPO公司高管突击入股的相关规定的出台也指日可待了。【评论】

先行者——瑞和装饰的实践

  由于没有相关的规定,拟IPO公司的高管突击入股很少采用“股份支付”的办法,据曹丰良介绍,目前一般还是采用购买的方式,就是高管出一定的钱购买股权,将面值部分计入实收资本,超过的部分计入资本公积。一般入股价格是按照账面价值,也就是按照净资产值确定的。中间也可能经过评估环节,但评估一般不是站在上市的角度,而是在非上市的角度。还有些拟IPO公司高管甚至是按照股份面值来入股的。采用这两种

拟IPO公司高管突击入股酝酿新规
瑞和装饰对IPO前高管入股采用“股份支付”处理

方式,每股的入股价格和未来上市后的价格差异都很大,而这个差异上市前在账面上是体现不出来的。

  但尽管如此,近两年仍然有少数的拟IPO公司对于此类业务采用了“股利支付”的会计处理。比较典型的是今年6月中旬过会的瑞和装饰。
  瑞和装饰招股书申报稿显示,2009年7月24日,瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议,同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工,将所持有10%股权以2000万元转让给嘉裕房地产。由于实施上述股权激励增加管理费用1600万元,导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。根据上述数字,1600万的股权激励费用计算方法应为:2000/10%×20%-2400=1600。
  从上面的计算可以看出,瑞和装饰将该次高管低价入股认定为股权激励,并且将转让给员工的股份作为“股利支付”处理。由于在同一时点上转让给员工与外部法人的价格不一致,以转让给外部法人的价格作为公允价值,将公允价值和高管入股价格的差额计入当期管理费用。【评论】

需要明确的问题之一:公允价值如何确定

拟IPO公司高管突击入股酝酿新规
非上市公司股份的公允价值确定比较复杂

  如果将拟IPO公司的高管低价入股作为“股利支付”处理,将要出台的法规则需要明确两个问题:第一,高管入股公允价值的确定;第二,公允价值和高管入股价格差额的摊销问题。
  上市公司股权的公允价值比较容易取得,但非上市公司公允价值的取得则是会计处理上的一个难点,目前也没有实务的指导意见。实践中,非上市公司股权的公允价值的确定,主要有以下几种方法:1.按照账面每股净资产作为公允价值;2.进

行评估,按每股净资产的评估值作为公允价值;3.参照同期转让给外部投资者的价格作为公允价值;4.采用估值模型。
  曹丰良认为,如果拟IPO公司采用净资产作为公允价值,每股的入股价格和未来上市后的价格差异就会非常大,但因为会计遵循谨慎性原则,上市后资产虽然会有个大幅度的升值,但这种升值是不确定的,所以在会计上是不体现的。而采用净资产的评估值作为公允价值,对净资产的评估一般用收益法,但中国的市场不太成熟,用这种方法取得的股权价值弹性非常大,因为很多行业数据缺乏成型的指标体系。
  而采用估值模型取得公允价值,困难比较大。如果同时有外部投资者入股,第三种方法,即瑞和装饰采用的方法倒不失为一种简便易行的方法。
  曹丰良则提出了另一种方法。他认为,还是按照国内同类行业上市公司的市盈率,或者市净率等指标来确定非上市公司股权的公允价值比较合理。因为这样就站在上市的环境中考虑这个问题,更有利于保护未来小股东的利益。【评论】

需要明确的问题之二:股权激励费用是否摊销

  有投行人士指出,一些非上市企业之所以不愿意将股权激励按照“股利支付”处理,是因为股权激励费用通常都比较大,如果全部计入当期费用,则可能丑化公司的业绩;如果是拟IPO公司,甚至可能因为计入当期费用数额过大,导致亏损,不再符合连续三年盈利的上市标准。
  曹丰良认为,是否可以分期摊销在会计上来看,取决于两点,一个是取决于管理层,主要是董事会或者股东大会的决

拟IPO公司高管突击入股酝酿新规
股权激励费用是否摊销应考虑股权激励协议

定;第二取决于公司和突击入股的高管的协议。如果说,股权激励方案有附加条件,比如必须服务三到五年,或者三到五年之内你要达到什么指标,这个费用就是可以摊销的。如果仅仅是对高管过去工作的奖励,则应该计入当期费用。
  但曹丰良也指出,如果将股权激励的费用摊销计入突击入股的当期以及以后各期,虽然因为当期的费用计入的少,对业绩不会有太大的影响,但后面的摊销期因为已经完成了上市,等于是让后来的股东和原有的股东共同承担了剩余没有摊销的费用,这实际是一种责任的转嫁。另外,采用这种做法,股票表面上看起来盈利能力不错,但待摊费用作为一项资产,实际上是没有价值的,如果站在评估的角度,评估值为零,因此会降低整个资产的价值和含金量。从这种意义上说,将这种费用摊销到上市以后的会计期间,就显得不太合理。全文评论

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外部股东入股价格 点击投票
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金融界对话会计专家曹丰良
拟IPO公司高管突击入股酝酿新规

  对于拟IPO公司在上市之前的高管突击入股,目前在会计法规方面没有什么特殊的规定。这种状况就导致了拟IPO公司在这方面会计处理的随意性和不一致。这可能会造成公允性问题,侵害普通股东的权益,削弱普通股东的获利能力。【详细

企业会计准则第11号--股份支付
拟IPO公司高管突击入股酝酿新规

  股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 【详细

媒体相关报道

上海证券报:IPO前股权激励监管趋严

  IPO前股权激励的会计处理难题,因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜。记者从多家券商投行负责人处了解到,目前IPO审核过程中涉及上市前股权激励问题,监管层高度关注,并初步明确处理办法。【详细

东方早报:证监会拟推股权激励监管新规

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