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佛燃股份改制现同股不同价

佛燃股份
编者按:

  6月20日,发审委公告,佛山市燃气集团股份有限公司(简称“佛燃股份”)IPO申请未获通过。此前,媒体就对其改制过程中员工持股公司取得国有股权仅是同时期港资股东取得价格的一半提出异议。另外,有媒体认为,佛燃股份在报告期内董事长发生变动,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定。发审委的否决不知是否与此有关。[佛燃股份改制现同股不同价] [进入谈客博客]

报告期内董事长更替
2009年初,正值佛燃股份积极筹备上市期间,董事长欧志常却因“工作调动”离开。
佛燃股份
欧志常担任佛燃股份董事长多年
  

  佛燃股份申报稿中显示,公司现任董事长是尹祥。尹祥不但是佛燃股份的现任董事长,而且还担任佛燃股份的控股股东气业集团的总经理。

  尹祥从2009年担任佛燃股份的董事长,也就是说,佛燃股份报告期内,董事长发生了变动。因此,申报稿中仅仅声明,“发行人总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未发生重大变化,发行人控股股东、实际控制人近三年来未

发生变更。”

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定,要求“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”。对于董事长的变更,申报稿称,“2008年6月股份公司成立以来,公司平稳运行,发展战略和日常经营管理未因上述董事、高级管理人员的调整而发生重大改变,故从实质上判断符合上述要求。”
  佛燃股份的前任董事长为欧志常。2009年1月21日,经佛燃股份第一届第一次临时董事会会议选举,尹祥担任公司董事长。欧志常因工作调动,不再担任公司董事。公控公司(气业集团的控股公司)的官方网站显示,2009年9月10日,欧志常被任命为公控公司的常务副总经理,任期至2012年12月。这或许就是申报稿所说的“工作调动”。
  佛燃股份于2008年12月3日在《佛山日报》、《珠江时报》的公告栏中登出《佛山市燃气集团股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公告》。也就是说,2009年初,正是佛燃股份积极筹备上市期间,佛燃股份的董事长却发生了变动。
  欧志常是2004年初公司改制时的关键人物,是员工持股公司众成有限刚成立时的最大股东(申报稿中其余9名持股比例大于欧志常的为代持股份)。2004年2月4日,欧志常等参与受让佛山市燃气总公司(佛燃股份前身)24%产权的职工出资设立众成有限。其中,欧志常出资50万元,持股比例3.49%;佛燃股份现任董事长尹祥出资35万元,占2.44%。
  2008年2月,众成有限整体变更为股份公司,欧志常和尹祥的持股比例分别上升为4.37%和3.06%。2009年8月,根据2008年9月16日印发的《关于规范国有企业职工持股投资的意见》的相关规定,欧志常、尹祥将所持股份分别转让给其配偶的妹妹。
  2004年初众成有限成立前,欧志常担任什么职位,申报稿中没有交待,但从持有众成有限股份最多可以看出,在改制之前的佛山市燃气总公司,其也具有举足轻重的地位。欧志常苦心经营公司多年,但是,在开始筹划上市的关键时期却被调任,令人感叹。【评论】

员工股东廉价取得国有股权

燃气总公司内部员工持股公司按评估价取得国有股权,仅相当于同期港资股东取得价格的一半。

  2008年6月,佛燃有限变更为佛然股份,气业集团、港华燃气投资和众成股份分别持股48%、43%和9%。半年之后,佛然股份就发布了拟IPO接受上市辅导的公告。
  2003年底,佛山市燃气总公司(佛然股份的前身)当时的主管部门佛山市建交公司同意燃气总公司进行产权多元化改制,改制后股权结构为:国有股东持有31%的股权,占相对控股地位;员工持股公司持有24%股权;百江投资及其关

  
佛燃股份
佛燃股份股权结构

联方两家(港资)共持有45%股权。

  2004年2月4日,欧志常等参与受让佛山市燃气总公司24%产权的职工出资设立众成有限。同一天,佛山国资委将旗下几个国资企业合并成立公盈投资,燃气总公司的主管部门变更为公盈投资。
  2004年2月9日,佛山市政府同意公盈投资向百江投资及其关联公司百仕达能源出让燃气总公司45%产权,出让价按评估价溢价100%,出让总金额为7542万元。
  2004年5月,公盈投资对改制方案作出调整:以经评估的资产为基础,剥离部分不良资产后,以净资产8,380万元改制为佛燃有限,其中公盈投资占76%的产权,众成有限占24%的产权;在此基础上,再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。众成有限所占24%股权转让款2011.2万元分别于2004年5月和2005年12月两次支付完毕。
  几乎是在同一时间转让股份,燃气总公司给内部员工持股公司的价格是按评估价等价出让的,而给港资股东的价格却是按评估价溢价100%出让的,也就是说,两者的价格相差了一半。如此的同股不同价。如果说港资股东入股价格体现的是市场公允价格,那内部员工何以以如此低廉的价格买入国资股权?【评论】

看不懂的资本公积转增

佛燃股份历史上发生过两次资本公积转增股本。
佛燃股份
不知数倍于注册资本的资本公积如何而来
 

  1993年2月,燃气管理公司(佛燃股份的前身)成立。公司成立时经济性质为全民所有制,注册资金为人民币10万元。

  1996年4月,燃气管理公司注册资金由10万元增加到433万元。本次增资的形式,以及具体如何入账,申报稿语焉不详,在“发行人历次验资情况”一节中根本没提到这次增资。

  1999年6月,燃气管理公司的名称变更为燃气总公司。1999年9月,燃气总公司以资本公积6,467万元转增注册资本,转增后注册资本由433万元增加至6,900万元。
  资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。燃气总公司这之前的注册资本只有433万元。这数十几倍于注册资本的资本公积金是如何形成的?申报稿没有交代。
  2003年8月,燃气总公司以资本公积2,100万元转增注册资本,转增后燃气总公司的注册资本由6,900万元变更为9,000万元。从1999年9月资本公积转增股本到这次转增,中间注册资本并没有发生变动,可以肯定这2100万元的资本公积不会是股本溢价形成的,那么,到底是如何形成的?申报稿仍然没有交待。【评论】

未来或将面临地域限制和激烈竞争

和境外的主要竞争对手相比,佛燃股份的资金实力和品牌影响力相对处于劣势。

  为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化的目标,1997 年,原国家建设部发布《城市燃气管理办法》,该办法规定我国城市管道燃气实行区域性统一经营。因此,在统一经营区域内,运营企业具有垄断性。

  一方面受制于政策,另一方面受制于城市燃气行业本身的资本密集型特点,城市燃气企业在具有区域垄断性的同时,未来的发展也必然会受限于区域的限制。城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市规模、经济发展水平、工商业基础以及城市化进程的影响较大。

  佛燃股份目前的经营业务主要局限在佛山市内,要想进一步扩大业务规模,需要通过投资等方式进行扩张。
  城市燃气行业是国家较早允许外资进入的行业,如佛燃股份2004年改制就引进了港资企业。申报稿称,近年来,越来越多的境外资本看好国内燃气行业广阔的发展前景,热衷投资国内城市燃气项目,燃气投资项目争夺十分激烈。尽管佛燃股份已积累了一定的经验,赢得了良好的声誉,但与境外主要的竞争对手相比,资金实力和品牌影响力相对处于劣势。公司未来或将面临着激烈的行业竞争。 【详细】【评论】

  出品:金融界网站公司报道组

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发行资料
公司名称 佛山市燃气集团股份有限公司
法人代表 尹祥
注册时间 2008年 6月20日
注册资本 36,000万元
发行股数 12,000万股
发行后总股本 48,000万股
拟上市地点 上海证券交易所
主承销商 德邦证券有限责任公司
主营业务 天 然气和石油气的销售
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
佛山市天然气高压管网二期工程
68,762
佛山市禅城区天然气利用二期工程
17,321
佛山市三水区天然气利用工程
28,579
股权结构
股东名称
持股数(万股)
占比(%)
佛山市气业集团有限公司(国有股东) 17,280 48.00
港华燃气投资有限公司 15,480 43.00
佛山市众成投资股份有限公司 3,240 9.00
主要财务指标(单位:万元)
财务指标
2010年
2009年
总资产
180,696.09
132,637.23
总负债
106,138.94
81,882.90
股东权益
74,557.15
50,754.32
营业收入
191,262.45
92,165.91
营业利润
28,787.33
15,593.89
净利润
21,943.20
13,049.81
现金及现金等价物净增加额
7,308.39
-17,720.08
资产负债率(%)
25.51
25.24
流动比率(倍)
1.14
1.07
每股净资产(元)
1.73
1.22
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