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初灵信息关联交易疑云

初灵信息
编者按:

  6月9日,杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”)首发申请获通过。公司一旦上市,其实际控制人洪爱金持有股权将实现百倍以上增值。考察公司的招股书申报稿,我们发现,公司历史上曾经发生过比较频繁的关联交易,而关联交易的金额对公司报告期内的业绩有较大影响。另外,公司的控股股东上海玄战为一人公司,初灵信息一旦上市,其实际控制人控制不当的风险尤其应引起投资者的关注。[初灵信息关联交易疑云] [进入谈客博客]

实际控制人洪爱金或将一夜暴富

上海玄战持有的初灵信息的股权历史成本为480.1万元,初灵信息上市后,价值将超过7亿元。
初灵信息
2009年8月初灵有限整体变更为股份有限公司
  

  初灵信息的控股股东上海玄战电子有限公司(简称“上海玄战”)持有公司78.17%的股权,而洪爱金又持有上海玄战100%的股权,因此其通过上海玄战可以控制公司78.17%的表决权,是公司的实际控制人。

  据初灵信息报送的设立以来股本演变情况的说明,上海玄战和洪爱金并非初灵有限(初灵信息的前身)的原始股东。初灵有限成立于1999年12月。2000年8月,原始股东王

珍华将其所持10万元股权转让给洪爱金,转让价为10万元,持股比例为20%。洪爱金自此进入初灵有限。

  后经过多次股权转让和增资,洪爱金持有股份到2007年3月增至285万,持股比例为95%。
  2007年6月份,洪爱金将所持初灵有限股份转让给由他控制的上海玄战。2007年8月,初灵有限以未分配利润转增资本,上海玄战所持股份增至1900万元。2009年7月,上海玄战以1:1.5的比例将336.60万元股权转让给新增的15名自然人股东(其中13名为公司员工)。转让后,上海玄战持有股份1563.40万元,持股比例为78.17。
  2009年8月,初灵有限整体变更为股份有限公司,上海玄战所持股份变为2,345.10万元,持股比例不变。
  不考虑货币时间价值,经计算,上海玄战取得初灵信息2,345.10万元股权的成本为480.1万元。初灵信息2010年的每股收益为1.09元,按照今年6月份发行的新股约30倍的平均发行市盈率计算,初灵信息的发行价将超过30元。一旦初灵信息成功发行,洪爱金所控制股份价值将超过7亿元。【评论】

控股股东上海玄战为一人公司

一个公司虽然有其存在的价值,但是也有很多弊端。

  创业板的公司大多存在实际控制人不当控制的风险,而初灵信息特别需要注意的还有,其控股股东上海玄战为一人公司。
  上海玄战于2005年10月26日成立。由于当时的《公司法》要求公司的股东不得少于两名,故洪爱金与罗权约定,由罗权代洪爱金持有上海玄战35%的股权,洪爱金实际持有上海玄战100%的股权。

  
初灵信息
初灵信息(初灵股份)股权结构

  2006年1月1日开始施行的《公司法》修正案增加了一人公司的规定,这等于我国终于从法律层面允许设立一人公司。2009年12月28日,为规范持股行为,经上海玄战股东会决议,同意罗权将其持有上海玄战35%的股权转让给洪爱金。上海玄战成为由洪爱金控制的一人公司。
  一个公司虽然有其存在的价值,但是也有很多弊端。一人公司无法成立股东大会和董事会,缺乏对唯一股东的制约和监督,毫无牵制的一人股东很可能利用公司的人格从事各种欺诈非法交易、隐匿财产以逃避债务等各种行为,为自己牟取非法利益。
  上海玄战作为一人公司,其自身的经营完全在其股东洪爱金的控制之下。因此,初灵信息的股东不但要注意公司本身的实际控制人控制的风险,也要关注控股股东上海玄战自身作为一人公司的治理风险,关注由于控股股东的不当决策给初灵信息带来的经营风险。【评论】

报告期内关联交易频繁

报告期内,初灵信息和其实际控制人控制的公司发生的关联交易比较频繁。
初灵信息
关联方关联交易额占自身营业收入比重
 

  初灵信息2008年-2010 年关联销售占营业收入的比重分别为 43.68%、5.52%和 0.01%;关联采购占营业成本的比重分别为 23.47%、11.35%和1.50%。我们看到,虽然公司自从启动上市程序以来,在尽可能采取措施清理关联方关系,降低关联交易,但报告期的前两年,围绕着控股股东上海玄战仍然有大量的关联交易,对当时的营业收入和利润均产生比较了大影响。有业内人士称,不排除公司利用关联交

易粉饰业绩的可能。 

  申报稿显示,报告期内,初灵信息曾经和实际控制人控制的三家公司科尔惠、世宸机械和海德网络发生过比较频繁的关联方采购。科尔惠向初灵信息提供电源模块,世宸机械向发行人提供机械面板,海德网络帮助初灵信息进口SPC芯片。上述两类配件均为初灵信息生产的某些产品中的配件。其中,2008年和2009年,初灵信息向这三家关联方采购占同期采购总额的比例分别为19.92%和11.53%。
  科尔惠2008年~2010年,净利润分别为0.47万元、-2.76万元和-5.94万元,三年总计亏损约8万元。世宸机械三年均为微利。两家公司和初灵信息在2008年和2009年与初灵信息的关联交易比例均超过其营业收入的一半以上,世宸机械在2008年,科尔惠在2009年,这一比例甚至超过了80%。
  初灵信息报告期内的关联方销售主要发生在和控股股东上海玄战和海德网络之间。2008年和2009年初灵信息向关联方销售分别占同期营业收入的比例为42.65%和5%。
  申报稿说明,设立海德网络和注册使用“ATEL”商标的主要原因就是为了利用海德网络来贴近用户,方便初灵信息及时了解市场需求和变化,加快市场响应能力。【评论】

为上市清理关联关系

关联交易对初灵信息报告期内业绩的影响不容忽视。

  科尔惠于2005年9月7日(彼时上海玄战刚成立不到半个月)由洪爱金和罗权(也是上海玄战的代持股东)出资成立,两人持股比例分别为65%和35%。
  2009年6月(初灵有限变更为股份有限公司前夕),洪爱金将其持有的科尔惠65%的股权转让给其舅舅管长周。2010年3月,管长周将其持有的科尔惠65%的股权以每股1.05元的价格全部转让给罗权。自此,科尔惠不再是初灵信息的关联方。

  世宸机械由洪爱金和曾尧于2006年12月28日以货币方式出资设立,两人持股比例分别为60%和40%。2009年6月,洪爱金将其持有的世宸机械50%的股权转让给其舅舅管长周、10%的股权转让给其堂兄洪爱荣。2010年3月,洪爱荣、管长周将其持有的世宸机械合计60%的股权全部转让给曾尧。自此,世宸机械也不再是初灵信息的关联方。
  海德网络于2002年6月由包括洪爱金在内的三位自然人设立。2006年6月,洪爱金取得海德网络的全部股份。2009年6月,洪爱金将其持有的海德网络100%的股权分别转让给李宏伟和金宁。本次股权转让完成后,海德网络不再是初灵信息的关联方。
  可以说,这三家公司成立的使命主要就是为初灵信息服务的。当使命基本完成,特别是太多的关联交易可能对初灵信息上市构成阻碍时,控股股东和实际控制人就开始着手清理关联关系。到2010年6月,这三家公司基本上已经不再和初灵信息发生交易。
  尽管到目前为止,这三家公司已经不再是初灵信息的关联方,和初灵信息基本上也不再发生交易往来,但是,报告期内的关联交易,以及关联交易对报告期业绩的影响仍然不容忽视。 【详细】【评论】

初灵信息报告期内发生的经常性关联交易

项目
交易内容
2010年
2009年
2008年

金额(万元)

占比(%)

金额(万元)

占比(%)

金额(万元)

占比(%)

关联方采购:
科尔惠
电源模块
52.69
0.75
241.03
5.51
248.67
8.37
世宸机械
机械面板
55.57
0.79
255.51
5.84
239.70
8.07
海德网络
SPC 芯片
7.84
0.18
103.27
3.48
小计
108.26
1.54
504.38
11.53
591.64
19.92
关联方销售:
上海玄战
大客户接入、机
房设备管理系统
118.56
1.44
802.32
17.99
海德网络 全部产品
294.20
3.56
1,099.44
24.66
小计
412.76
5.00
1,901.76
42.65

  出品:金融界网站公司报道组

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竞争力差 点击投票
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发行资料
公司名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
法人代表 洪爱金
注册时间 1999年12月10日
注册资本 3,000万元
发行股数 1,000万股
发行后总股本 4,000万股
拟上市地点 深圳证券交易所
主承销商 国信证券股份有限公司
主营业务 信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售
募集资金主要用途(万元)
项目名称
投资总额
年产 43.75 万台信息接入产品项目
-
信息接入技术研发中心建设项目
-
营销网络建设项目
-
其他与主营业务相关的营运资金
-
股权结构
股东名称
持股数(万股)
占比(%)
佛山市气业集团有限公司(国有股东) 17,280 48.00
港华燃气投资有限公司 15,480 43.00
佛山市众成投资股份有限公司 3,240 9.00
主要财务指标(单位:元)
财务指标
2010年
总资产
116,390,339.41
总负债
32,761,995.23
股东权益
83,628,344.18
营业收入
118,751,407.99
营业利润
30,974,499.15
净利润
32,672,753.11
现金及现金等价物净增加额
24,039,394.20
资产负债率(%)
40.27
流动比率(倍)
3.16
存货周转率(次/年)
4.86
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