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超级IPO阿里巴巴:难舍难得
编者按:

  三秋桂子,十里荷花。

  风景秀丽的杭州在夏末秋初时气候宜人,马云的粉丝们也许很好奇,这位太极拳爱好者是否仍如往昔般在天人合一的境界中打拳悟道。
  烦恼或许来自于超级IPO阿里巴巴。阿里巴巴是马云于1999年带领其他17人在杭州创立,这家中国最大的电子商务公司有24,000多名员工。据称此次IPO将筹资200亿美元,如成行将是2013年全球最大的一宗IPO事件。如此巨额的财富管理权集中在马云等二十多人手中:阿里巴巴奉行合伙人架构。而正因为对合伙人架构权的争议与取舍,阿里巴巴上市路弥漫硝烟……[查看全文] [查看往期专题]

难舍控制权:港交所应该为马云改变节操吗?

超级IPO阿里巴巴:难舍难得 胶着香港

 

  阿里巴巴的合伙人架构建立於2009年。

  2009年9月10日,也就是阿里巴巴集团成立十周年之际,马云等18名集团创始人辞去了“创始人”的身份、重新竞聘上岗,拉开了从创始人制度向合伙人制度的转换。在过去3年内,经过3轮提名及甄选,阿里巴巴集团目前已经有28名合伙人。虽然名单并未正式公布,但据业内人士推测,目前阿里28名合伙人应该绝大多数来自于当前的管理团队(包括

马云在内,目前阿里巴巴官网上公开的高管有16位。随着IPO争执与业内猜测倒逼,阿里巴巴集团近期宣布,已经在该公司内部试运行3年的合伙人制度即日起正式对外亮相,相关章程和规则将于近期公开)。
马云和其管理团队合共拥有公司10.4%股份。而合共持股逾60%的日本软银与美国雅虎,则不包括在合伙人架构之内。
  为何要建立阿里巴巴特色的合伙人制?《财富》中文版执行总编章劢闻撰写文章解读为,马云之所以采用此架构,源于其两种担心:阿里未来控制权、创始人离开后的发展顾虑。
  合伙人制度的核心在于,阿里巴巴董事会中,必须有一半以上的董事是由合伙人提名的,并且再次提名权也在合伙人手中。而虽然“经过3轮提名及甄选”,但业界普遍认为,阿里巴巴的合伙人选择决定权还是在马云。如评论人风青杨认为,马云的“合伙人制度”并非是美国认可的双重股权制度。也绝不是我国公司法规定的合伙制。美国双重投票权结构是相对透明的,例如10:1投票权。这种方式之所以得到股票购买者的认可的,是因为在购买股票时即得知投票权的高低。但马云提出的“合伙人制”是不透明的,根据阿里的合伙人制度,即便你购买了大额的阿里巴巴的股票,如果你不认可阿里的企业文化,最终也无法获得阿里的决策权甚至参与权。换句话说,如果日后阿里巴巴管理层管理不善,其他股东根本无能力换管理层。因为股东无法透过提名或罢免合伙人行使本身权利,说白了就是“我股权哪怕套现光了一股没有这个公司也是我说了算”。
  但马云的这一构想在港交所碰壁。
  目前香港的上市条例至今仍不容许公司以双重股权的形式上市,这被认为是偏袒一部分股东而有违市场公平,导致普通股民有可能失去提名或罢免董事的权力,因而难以左右管理层架构,也无法监察公司管理。知名的香港公司治理活动人士戴维•韦布(David Webb)表示,此前阿里巴巴在试图两头占便宜:“阿里巴巴不能期望挑选每一种管辖制度的最薄弱元素,然后把它们拼凑起来,形成它自己的上市制度” 。
  对于目前只有74亿美元募资成绩单的港交所来说,阿里巴巴是刺手的荆棘也是诱人的蛋糕。因而,虽然时有“谈崩了”的消息爆出,但很快就有新的推动或进展的“沟通”在进行。不过,在多起涉及中国内地上市企业的丑闻爆发后,香港监管机构正在收紧监管制度,以树立更公正的市场气氛。
  到底是执行更严厉的监管措施取信于投资者还是调整更便利的框架来赢取大鳄的青睐?这将是港交所艰难的选择。

难得超溢价估值:赴美上市的不乐观

  如上文所述,阿里巴巴目前与港交所仍在博弈。但若进一步考虑美国上市,则也不是那么容易。
  首先,虽然谷歌、Facebook等科技互联网公司都采取合伙人架构,但此架构执行的基础在于更为苛刻的美国监管:美国证监会能够利用小股东集体诉讼机制,制衡企业管理层。阿里巴巴目前不透明的合伙人制度是否能适应美国水土还是未知数,同时,在这样的法律框架下,其控制权之上是

  

超级IPO阿里巴巴:难舍难得

有枷锁的,这对于谋求绝对控制权的马云来说自然是个问题。
  其次,阿里巴巴电子商务业务中难以杜绝的假货让海外投资者对其发展的判断与国内投资者不尽相同。同时,其此前和雅虎的恩怨也让华尔街投资界大跌眼镜。这样的情况下,其估值势必要降低(雅虎7月公布的数据显示,阿里巴巴第一季营收激增71%至14亿美元,获利增长近两倍至6.69亿美元。由于获利增长强劲,数家投行上调了对阿里巴巴的估值,对其最高估值达到1200亿美元)。如果估值降低幅度较大,则肯定不是马云所乐见的。
  其三,良好的投资者关系如何建立。当时马云不顾大股东雅虎的反对,硬生生把支付宝剥离出去,成为管理层自有资产,导致双方关系紧张,直至解除“联姻”关系。此类事件可能对阿里巴巴潜在投资者形成负面影响。同时,此前一系列海外上市的中国公司被指涉嫌欺诈、会计造假或其它方面的企业治理不当,造成纽约证券市场对中资企业人气冷淡,阿里巴巴赴美上市,有可能面临更多投资者投出不信誉票的窘境。

进退之前:阿里的“霸气”融资史

超级IPO阿里巴巴:难舍难得 胶着香港

 

 

  近期关于阿里巴巴融资争议颇多。金融界网站整理了阿里巴巴之前的融资史,供读者们参考:

  1999年,马云带领下的18位创始人以50万资金启动,在马云位于杭州湖畔花园的100多平方米的家里正式成立了阿里巴巴集团;

  1999年-2000年,阿里巴巴从软银,高盛,美国富达投资等机构融资2500万美金。2000年4月起,纳斯达克指

数开始暴跌,长达两年的熊市寒冬开始了,很多互联网公司陷入困境,甚至关门大吉;
  2002年,阿里巴巴B2B公司开始盈利;
  2004年2月,马云在北京宣布,阿里巴巴再获8200万美元的巨额战略投资,此次投资人包括软银、富达创业投资部、Granite Global Ventures 和TDF风险投资有限公司。这笔投资是当时国内互联网金额最大的一笔私募投资;
  2005年8月,雅虎、软银再向阿里巴巴投资数亿美元。同时,阿里巴巴集团与雅虎美国建立战略合作伙伴关系。同时,执掌雅虎中国;
  2007年,阿里巴巴网络有限公司在香港联交所挂牌上市;马云劝退雅虎,雅虎不肯;
  2011年5月,阿里巴巴将“支付宝”全部股权划给由马云控股的公司;2011年6月,阿里巴巴宣布把淘宝分拆为一淘网,淘宝网和淘宝商城。2011年7月,阿里、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议;
  2012年6月,阿里巴巴网络有限公司正式从香港联交所退市。2012年7月:阿里巴巴集团宣布将现有子公司的业务升级为阿里国际业务、阿里小企业业务、淘宝网、天猫、聚划算、一淘和阿里云七个事业群;
  2012年9月:阿里巴巴集团完成对雅虎76亿美元股份回购并重组与雅虎的关系。有知情人士透露,阿里巴巴通过发行普通股、可转换优先股以及银行借贷,共融资约59亿美元用于此次股份回购。其中,20亿美元为普通股,约19亿美元为优先股,20亿美元为银行借贷。普通股中,中投认购了10亿美元,国开金融、中信资本和博裕资本认购了其余10亿美元中的大部分。另外,阿里巴巴现有股东中的淡马锡控股、DST及银湖,也参与了普通股的认购;
  2013年3月,阿里巴巴整体上市明朗,传出与港交所高层接触等消息。

  出品:金融界网站公司报道组

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