1月12日，资本邦了解到，武汉新华扬生物股份有限公司(下称“新华扬”)答复科创板首轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司分立、个人卡、会计基础及内控制度、代理、第二次委托持股及清理、技术先进性、市场规模及行业竞争情况、产品审批及行业政策变化、同业竞争、与新希望关联交易等19个问题。

　　关于会计基础及内控制度，根据申报文件，发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后2018-2020年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。关于内控制度，资金从公司支付至凌全良管理的账户，并由公司回收资金，公司个人账户管理人员汪秋爽与凌全良定期核对账务。资金从公司个人账户支出，汪秋爽接收相应部分人员指令，并根据经审批的付款单进行付款。

　　上交所要求发行人进一步说明：(1)个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;(2)前次IPO申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度是否影响发行人会计基础的规范性。

　　新华扬回复称，2018年-2020年，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形。2018年至2020年，发行人个人账户资金流入金额分别为3,271.93万元、1,280.06万元及943.54万元，主要包括：发行人通过个人账户收取代理商向公司缴纳的保证金;

　　发行人将资金通过支付原材料采购款、代理费等形式转入公司个人账户。发行人个人账户资金流出金额分别为3,168.03万元、1,284.04万元及1,043.47万元，主要为：偿还对外借款;发放部分高级管理人员以及销售业务人员的奖金。利用个人账户对外收付款项属于发行人内控不规范的情形。

　　2018年-2020年，发行人利用个人账户对外收付款项的过程中，资金收付均经过审批和对账。

　　2018年-2020年，发行人个人卡收付款均经过适当的审批，发行人研发、生产以及销售等生产经营活动运行正常，未受到个人卡收付事项的影响。

　　2018年-2020年，发行人因使用个人卡对外收付款，存在未及时缴纳企业所得税、增值税以及个人所得税的情形，主要包括：(1)发行人个人卡存在少量房屋出租以及废料出售收入，涉及补缴增值税;(2)发行人将个人卡账务完整还原至账内后，净利润相比调整前上升，涉及补缴企业所得税：(3)发行人通过个人卡发放部分员工奖金、离职补偿金以及补助等，涉及补缴个人所得税。

　　发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。

　　发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。

　　针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。

　　发行人使用个人卡主要用于员工薪酬等事项，所涉及的账务调整后，发行人营业收入及净利润均相比调整前上升，发行人不存在通过个人卡收付款故意粉饰业绩的情况。

　　从个人卡对发行人财务报告的整体影响来看，2018年-2020年，发行人因个人卡账务调整累积营业收入影响数占当年营业收入的比例分别为0.19%、0.13%以及0.07%，累积净利润影响数占当年净利润的比例分别为1.17%、0.61%以及0.30%，累积净资产影响数占当年净资产的比例分别为-5.96%、-4.34%以及-3.24%，占比较低，未对财务报表的可靠性造成重大不利影响。

　　综上所述，发行人个人卡事项整改后，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　发行人使用个人卡收付款属于财务内控不规范的情形。如前所述，发行人不存在通过个人卡收付款故意粉饰业绩的情况，发行人已在2020年底前进行整改，将个人卡涉及账务全部调整入账，并已在本次申报材料中对个人卡收付及整改情况进行了披露。2018年-2020年发行人因个人卡账务调整未对财务报表的可靠性造成重大不利影响。

　　因此，本次申报报表已完整反映了发行人个人卡的账务情况，能准确反映发行人报告期内的财务状况和经营成果。

　　发行人个人卡收付款行为于2020年底整改后，发行人进一步完善了内部控制制度，2021年1-9月发行人内部控制运行有效，会计基础规范，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》关于发行人使用个人账户收付款的整改要求。

　　(1)发行人管理层已认识到内部控制建设对发行人长期发展的重要性，于2020年12月底前终止了所有个人账户结算行为。发行人所有个人账户均已注销，存放于个人账户内的资金均已收回。同时，经发行人第四届董事会第九次会议以及2021年第二次临时股东大会决议，“公司今后将进一步加强内部控制建设，强化审计委员会和内部审计部门的监督管理职能，杜绝任何个人卡收付款行为，若发现相关人员违反法律规定或公司内部控制制度，董事会将严肃追究相关人员的责任。”

　　(2)发行人进一步加强内部审计部的监督作用，对2018年-2020年发行人个人卡涉及的重点会计科目进行专项审计核查，包括供应商及原材料采购、代理商及代理费支付、代理商保证金管理以及费用报销等。截至本回复出具之日，发行人内部审计部门针对2021年一季度、二季度、三季度的上述重点科目进行了专项核查，并出具了专项核查报告。

　　(3)发行人对会计处理进行了调整，本次申报财务报表已完整反映个人账户账务情况。

　　(4)发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。

　　发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。

　　针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。

　　(5)发行人结合个人卡涉及的重点事项，进一步完善了内部控制制度，具体情况如下：

　　①新增《个人银行账户管理制度》。发行人建立员工个人银行账户开立情况档案，内审部门及时收集并更新。每季度结束之日起30个工作日内，审计部门对发行人董事、监事、高级管理人员、财务部人员以及销售、采购等关键岗位人员的个人银行卡流水进行检查。发行人已对2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日三个时点个人卡流水检查，均无与发行人及发行人客户、供应商大额或频繁资金往来。

　　②修订《代理商信用与风险保证金管理办法》。发行人对代理商保证金的收取、调整、扣除及退还程序及审批流程进行了规定。区域销售部总监发起代理商保证金的收取、调整、扣除及退还流程，经营销中心负责人、财务中心审批同意后方可执行。经检查发行人2021年1-9月保证金变动的审批流程，发行人相关保证金收付，均按规定办理。

　　③修订《SAN销售中心代理业务管理制度》。强化对代理商及代理业务管理，对于代理商选择，需履行搜集代理商资料、对代理商进行实地考察、提出新代理商开户申请等相关程序，最后方可在发行人开户;对于代理商新开发的下游客户引入，需履行搜集客户资料、提出客户开户申请等相关程序，代理商还应提供证明其与客户存在业务关系的书面证据，最后方可在发行人开户;同时，《SAN销售中心代理业务管理制度》还对代理费的计提规则、支付程序予以制度上的明确。

　　④完善《武汉新华扬生物股份有限公司财务管理制度》，增加财务岗位轮岗制度。为加强财务部内部监督与控制，规避潜在风险，增强会计人员素质，在考虑专业技能和基本条件的前提下执行轮岗制度。

　　⑤发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等参加集中培训，深入学习《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，进一步提高财务规范运行的意识。

　　⑥针对发行人使用个人账户结算，有关人员承诺今后不将个人名下及其控制的银行账户提供给发行人直接或间接使用，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任;同时，具体管理发行人个人账户的有关人员承诺今后不再为发行人管理个人账户账务，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。

　　保荐机构和申报会计师对发行人2021年1-9月内部控制有效性执行了测试程序，经测试，发行人无重大内部控制缺陷。

　　综上所述，发行人个人卡收付款属于财务内控不规范的情形，经整改后，前次IPO申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度不影响发行人会计基础的规范性。

　　关于詹志春等资金往来，根据保荐工作报告，(1)报告期内实际控制人詹志春向多名社会人士买入艺术品资金流出分别为476.51万元、504.53万元、397.57万元;(2)实际控制人詹志春以杨维静的名义开立的银行卡与发行人员工、杨维静及其控制的武汉宇奕管理咨询有限公司之间存在资金拆借;(3)发行人销售人员存在各自卡内互转频繁、金额较大的情形;实际控制人亲属童凯为部分关联经销商负责人与公司销售人员吕建林、王斯文均存在资金拆借;实际控制人亲属曹明科、温志伟在外开设经销商，与发行人区域经销商负责人或公司副总经理、销售经理等员工、代理商负责人魏世桢存在资金拆借情形。

　　上交所要求保荐机构、申报会计师进一步说明：(1)实际控制人詹志春艺术品交易真实性采取的核查程序，相关交易资金的最终去向是否涉及供应商、客户等利益相关主体;(2)实际控制人詹志春以杨维静的名义开立的银行卡是否存在流向发行客户及供应商的情形;(3)是否就詹志春以杨维静的名义开立的银行账户资金流向发行人员工、杨维静及其控制的武汉宇奕管理咨询有限公司的资金的最终去向进行核查，部分经销商负责人、部分公司员工之间存在频繁的资金拆借的原因及合理性;上述资金往来或最终流向是否系发行人客户、供应商等发行人利益相关主体。

　　新华扬回复称，经核查，发行人实际控制人詹志春艺术品交易真实，相关交易资金不涉及供应商、客户等利益相关主体。

　　报告期内，詹志春以杨维静的名义开立的银行账户与发行人员工之间的资金往来性质为个人借款，系詹志春向部分员工提供认购发行人员工持股计划的借款，上述员工收到借款后用于增资发行人员工持股平台。

　　2020年1月20日，发行人员工王丹、余四新、李久胜、胡攀等人向武汉光谷股权激励专项基金申请借款后，将收取的借款全部用于偿还詹志春借款;吕娟、任翔兰、娄蓉等员工尚未还款。截至本回复出具之日，上述人员合计尚未偿还的借款余额为90.00万元。

　　综上，詹志春与发行人员工之间的上述资金往来系个人借款，员工收款后用于认购发行人员工持股计划，不存在最终流向发行人客户、供应商等发行人利益相关主体的情形。

　　经核查，詹志春因借款流向杨维静及其控制的宇奕咨询的资金最终去向不涉及发行人客户、供应商等发行人利益相关主体。

　　保荐机构、申报会计师获取了发行人销售人员的银行流水，经核查，发行人销售人员存在本人不同银行卡之间互转频繁、金额较大的情形，但发行人不同销售人员之间不存在资金互转频繁、金额较大的情形。

　　发行人销售人员本人不同银行卡之间相互转账，主要为销售人员因偿还贷款、信用卡以及证券投资等原因在不同银行卡之间调度资金，具体包括：将资金集中至贷款户用于偿还个人贷款、转账至绑定信用卡的还款户用于偿还信用卡或转账至绑定证券账户的资金账户用于证券投资等。

　　经核查，发行人部分经销商负责人、部分公司员工之间的借款资金往来为个人借款往来，不存在实际与发行人客户、供应商等发行人利益相关主体资金往来的情形，资金不存在最终流向发行人客户、供应商等发行人利益相关主体的情形。