近日，资本邦了解到，合肥晶合集成电路股份有限公司(下称“晶合集成”)回复科创板IPO二轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在二轮问询中，上交所主要关注公司订单互补、人员、主要供应商重叠、实控人认定、力晶科技从事同类业务、无形资产和技术、市场竞争状况等九大问题。

　　关于实际控制人认定，上交所要求发行人说明：(1)结合《合资合同》《公司章程》等相关协议约定，说明董事长的职责及具体产生方式，董事长的提名人为力晶科技的原因，以及在合肥建投委派董事未达2/3情况下合肥国资方委派董事在董事会中占实质主导地位的依据是否充分;(2)行使敬业监督职能高管的具体职能行使情况，该职位是否主要针对与力晶科技合作进行设置，报告期内的实际执行情况;(3)报告期内公司高级管理人员的提名情况，是否主要由力晶科技进行提名及主导;(4)结合上述情况，以及曾签署委托经营管理合约、第二大股东从事同类型业务、经营管理委员会等情况，说明公司是否实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制，发行人最近两年实际控制人是否发生变更，是否通过实际控制人认定进而规避同业竞争。

　　晶合集成回复称，力晶科技系国际知名的晶圆制造企业，在晶圆代工领域具有多年的行业经验，由力晶科技推荐具有相关行业经验的人选担任董事长，对于公司在行业内的形象、知名度以及与产业链上下游合作伙伴沟通方面有一定帮助。因此，发行人股改前，经双方协商，董事长人选由力晶科技推荐，并在合肥国资方对其背景审核后，提交董事会审议通过。发行人股改时，公司董事长未进行更换。

　　根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》，公司股改前，最高权力机构为董事会，公司董事长的主要职责包括担任公司法定代表人、对外代表公司，以及召集、主持董事会会议等。在董事会会议上，董事长除负责主持董事会会议外，与其他董事拥有的表决权相同，发行人重大事项由董事会集体决策，董事长无法单独决策重大事项。此外，发行人重大事项除由董事会审议外，尚需履行相关国资审批程序。因此，发行人股改前由力晶科技提名董事长不会对合肥国资方对董事会的控制力造成重大不利影响。

　　2020年11月，公司整体变更为股份有限公司，根据发行人股改后的《公司章程》，董事长由全体董事选举产生，未再约定董事长由力晶科技推荐。发行人现任董事长于2020年4月由力晶科技推荐并经董事会聘任，发行人在股改时未对主要董事、高级管理人员成员进行重大调整，公司董事长亦未进行更换。股改后，发行人最高权利机构为股东大会，重大事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并履行相关国资审批程序，董事长无法单独决策重大事项。在董事会会议上，董事长除负责主持董事会会议外，与其他董事拥有的表决权相同，亦无法单独决策重大事项。因此，发行人股改后由力晶科技提名的董事担任董事长事宜不会对合肥国资方对发行人的控制力造成重大不利影响。

　　综上，发行人股改前，董事长的提名人为力晶科技具有合理的原因，发行人股改后，未再约定董事长由力晶科技推荐;由力晶科技提名的董事担任董事长事宜不会对合肥国资方对发行人的控制力造成重大不利影响。

　　2015年4月，合肥市人民政府与力晶科技签订《合作框架协议》中即约定，项目设董事9席，其中合肥国资方指派5席董事，力晶科技指派4席董事。该等董事会席位设置的原因主要系在双方合作初期，投资项目的前景不明朗，力晶科技出于降低其在中国大陆投资风险及增强在合资企业重大决策等方面的参与度等考虑，合肥市人民政府出于招商引资需要及保护小股东利益考虑，经双方友好协商确定，并在《合作框架协议》中对于合资公司的董事会席位进行了明确约定。

　　2016年3月，发行人首届董事会成立，并推选陆祎担任董事长，任期四年。2019年12月前，发行人董事长一直由陆祎担任。陆祎系美籍华人，毕业于中国科学技术大学，后前往美国华盛顿大学、伊利诺伊大学香槟分校、佛罗里达大学深造并取得博士学位，曾在美国intel公司、Anax半导体公司工作，具备集成电路行业经验。陆祎主要系因其与合肥国资方、力晶科技均具有良好的关系，有利于合资初期股东双方之间的沟通及关系维护;陆祎从未在力晶科技担任任何职务，身份相对独立，更加能够从合资公司利益的角度在董事会中发挥作用。因此，经双方协商，由力晶科技推荐陆祎为公司首任董事长人选，并在合肥国资方对其背景审核后，提交董事会审议通过。

　　公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，报告期内公司历次董事会会议上力晶科技委派董事均未对相关审议事项投反对票。仅在董事会审议合肥建投向发行人提供委托贷款及担保等相关事项时，出现过1次合肥国资方全体委派董事投同意票，力晶科技2名委派董事弃权、2名委派董事同意，但仍获得董事会通过的情况。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。

　　2021年8月，合肥市人民政府出具确认函：“晶合集成自成立以来，均系在合肥国资方的主导下建设、发展，并未将经营管理权交予力晶科技，合肥市国资委一直系晶合集成的实际控制人，不存在晶合集成实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形。”

　　综上，2019年12月前，合肥建投委派董事虽未达2/3，但董事会席位设置具备合理的背景，首任董事长虽由力晶科技推荐，但其身份相对独立，董事会执行层面亦未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形，公司董事会实际运营层面由合肥国资方委派董事占实质主导地位依据充分。

　　发行人2019年12月前董事会席位设置及首任董事长由力晶科技推荐的情形未对合肥市国资委的实际控制人的地位造成重大不利影响。

　　基于上述情况，发行人曾与力晶科技签署《委托经营管理合约》、第二大股东从事同类型业务、发行人曾设置经营管理委员会的情形对合肥市国资委的实际控制人地位无实质影响。

　　公司股改前，最高权力机构为董事会，力晶科技持有公司的股权比例均在50%以下，委派的董事人数未达半数。自2016年3月公司设立董事会至股改前，公司共计召开33次董事会，历次董事会会议上力晶科技委派董事均未对相关审议事项投反对票。

　　仅在董事会审议合肥建投向发行人提供委托贷款及担保等相关事项时，出现过1次合肥国资方全体委派董事投同意票，力晶科技2名委派董事弃权、2名委派董事同意，但仍获得董事会通过的情况。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。

　　公司股改后，最高权力机构为股东大会，力晶科技持有公司的股份比例为27.44%，提名的董事人数未达半数。

　　自2016年3月至2020年期间，力晶科技向发行人委派高级管理人员包括行政副总经理、审计师、财务副总经理，其中，行政副总经理仅在公司短期任职，在帮助公司结合行业特点，落地、改善相关制度的运作后即返回;审计师、财务副总经理为力晶科技长期委派岗位，主要作用为通过参与公司财务事项审批及内部审计流程，对公司财务状况实施监督，防止控股股东滥用控股地位。

　　综上所述，力晶科技在公司最高权力机构中未占主导地位，力晶科技委派高级管理人员数量较少且主要起监督作用，不存在力晶科技单方控制发行人的情形。

　　根据合肥建投、力晶科技出具的确认函，力晶科技与合肥市人民政府、合肥市国资委、合肥国资方之间从未签订一致行动协议，亦不存在与发行人控制权相关的约定或类似安排，不存在合肥市国资委与力晶科技共同控制发行人的情形。

　　2021年8月，合肥市人民政府出具确认函：

　　“一、为落实国家关于集成电路产业发展的规划，我市于2015年引进力晶科技股份有限公司(以下简称力晶科技)合作建设合肥晶合12英寸晶圆制造基地项目，着力提升自主可控的芯片制造能力。

　　二、2015年4月，我市与力晶科技签署《12吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》(以下简称《合作框架协议》)，后晶合集成按照协议约定与力晶科技签订《委托经营管理合约》。主要目的系促进双方合作关系，配合晶合集成建厂以及初期技术导入，如晶合集成出现经营、发展状况不及预期时，也能够约束力晶科技向晶合集成投入更多精力与支持，降低投资风险，并非将晶合集成经营管理权交予力晶科技。

　　三、除《合作框架协议》外，我市与力晶科技之间未签署其他与晶合集成相关的协议，不存在关于晶合集成控制权的任何协议或安排。

　　四、晶合集成自成立以来，均系在合肥国资方的主导下建设、发展，并未将经营管理权交予力晶科技，合肥市国资委一直系晶合集成的实际控制人，不存在晶合集成实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形。”

　　发行人自设立以来一直由合肥市国资委实际控制，不存在力晶科技实质控制发行人或合肥市国资委与力晶科技共同控制发行人的情形，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在通过实际控制人认定进而规避同业竞争的情形。