11月8日，资本邦了解到，中复神鹰碳纤维股份有限公司(下称“中复神鹰”)回复科创板二轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板二轮问询中，上交所主要关注中复神鹰科创属性、募投项目及土地使用权收回、成本及毛利率、固定资产等八大问题。

　　关于科创属性，根据首轮问询回复，2020年发行人主营业务收分产品的构成中，高强型碳纤维占比92.34%，高强中模型碳纤维、高强中模型碳纤维合计占比7.66%。《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019版)》中明确规定了碳纤维性能要求及应用领域。

　　上交所要求发行人按照《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019版)》，补充披露报告期内符合《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019版)》性能要求、应用领域的产品收入金额、占比情况。

　　中复神鹰回复称，根据补充披露信息，《工业和信息化部财政部保监会关于开展重点新材料首批次应用保险补偿机制试点工作的通知》(工信部联原[2017]222号)，以及工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019版)》，旨在通过建立新材料首批次保险机制，运用市场化手段，突破新材料应用的初期市场瓶颈，因此对碳纤维的应用领域、力学性能的限定范围较窄。报告期内，发行人直接符合该目录要求的产品销售收入分别为4,367.13万元、9,594.07万元、

　　13,844.19万元和8,994.46万元，占比分别为14.18%、23.11%、26.01%和23.60%，销售收入规模及占比呈增长趋势，2021年1-6月占比较2020年度有所下滑主要系西宁万吨碳纤维项目处于投产初期，产品CV值较高，而未将西宁产品收入纳入符合目录的收入所致。

　　报告期内，发行人以高强型碳纤维产品为主，主要系碳纤维下游市场应用需求目前主要集中在高强型产品，对于高强中模、高强高模等产品需求较小所致。

　　从全球碳纤维需求结构来看，2020年，标准模量(230-265GPa)碳纤维需求占比达86.06%，中模量(270-315GPa)的需求占比为13.28%，高模量(超过315GPa)的需求占比仅为0.65%。

　　从国内碳纤维需求结构来看，国内主要碳纤维主要应用领域的碳纤维需求也集中在高强型，高强中模、高强高模型碳纤维的需求相对较小。

　　2020年，国内碳纤维市场需求结构中，风电叶片、体育休闲及碳/碳复材的需求量合计占比77%，主要需求集中在高强型碳纤维。其中，体育休闲为碳纤维应用的传统领域，产品类别广泛，需求以T300级、T700级等高强型碳纤维为主，对T800级高强中模型和高强高模型碳纤维存在少量需求;风电叶片用碳纤维主要以T300级碳纤维生产拉挤板为主，也存在使用T300级、T700级碳纤维用于生产碳纤维织物以制造碳梁外的其他部件，因此，风电叶片领域需求亦主要集中在高强型;碳/碳复合材料领域，主要应用于高温热场部件和摩擦部件，目前主要需求以T700级高强型碳纤维产品为主。

　　综上所述，发行人产品结构与市场整体需求结构整体一致，从而高强型产品销售收入占比较高。

　　根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，发行人符合该文件第三条、第四条及第六条的规定，具有科创属性，具体情况如下：

　　1、发行人符合《暂行规定》第三条的规定

　　(1)发行人符合国家科技创新战略。发行人主要产品碳纤维为国家重点支持的战略材料，符合国家“十三五”、“十四五”规划对于高端材料的认定和支持政策，符合国家科技创新战略。

　　(2)发行人拥有关键核心技术。发行人已构建了大容量聚合与均质化原液制备技术，高强/中模碳纤维原丝干喷湿纺关键技术，PAN纤维快速均质预氧化、碳化集成技术，干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维产业化生产体系构建技术四大核心技术体系，具有独立从事碳纤维研发生产业务的核心技术，截至目前，取得已授权专利共56项，其中25项为发明专利，31项为使用新型专利，其中，碳纤维生产核心技术相关的51项专利，包括发明专利22项和实用新型专利29项。

　　(3)发行人科技创新能力突出。2018年，发行人作为第一完成单位完成的“千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目获得2017年度国家科学技术进步一等奖;2020年，发行人“百吨级超高强度碳纤维工程化关键技术”项目获得2020年度中国纺织工业联合会科学技术奖科技进步一等奖。

　　(4)发行人积极推进相关科技成果的转化。发行人2020年碳纤维产能规模为3,500吨，当年产能利用率达107.92%;2021年1-6月产能规模达5,500吨，产能利用率达82.05%。2021年1-6月产能利用率相对较低，主要原因系西宁万吨碳纤维项目的2,000吨/年生产线于2021年3月开始试生产，上半年的正式运行时间相对较短。截至目前，发行人子公司神鹰西宁正在建设西宁万吨碳纤维项目已建成投产6,000吨/年产能，预计2021年底至2022年3月剩余产能4,000吨/年建成并联动试车,该项目建成后将进一步提高公司的科技转化水平。

　　(5)发行人行业地位突出。根据中国化学纤维工业协会出具的《关于发布2020年中国化纤行业产量排名名单的通知》，2020年发行人碳纤维产量排名国内第二名，国内市场占有率为7.43%。

　　综上所述，发行人符合该文件第三条规定。

　　2、发行人符合《暂行规定》第四条的规定

　　发行人专业从事碳纤维的研发、生产和销售，对外销售产品主要为碳纤维。

　　按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(2017)，公司主营业务属于“C制造业”中的子类“C28化学纤维制造业”;按照国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)(修正)》，公司主营业务及主要产品属于“鼓励类”之“二十纺织”之“4、高性能纤维及制品的开发、生产、应用”;根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，公司所处行业属于“3新材料产业”中的“3.5.1.2高性能碳纤维及制品制造”。

　　根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域，公司所处行业属于新材料领域，符合科创板定位要求。

　　3、发行人符合《暂行规定》第六条的规定

　　发行人虽未达到《暂行规定》第五条规定的相关指标要求，但符合第六条规定的第(二)款情形。

　　(1)发行人作为主要完成单位、发行人核心技术人员作为主要完成人员，获得国家科技进步奖

　　2018年1月，经中国纺织工业联合会推荐，发行人作为第一完成单位，与东华大学作为第二完成单位、江苏鹰游纺机有限公司作为第三完成单位，共同研发完成的“千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目，荣获2017年度国家科学技术进步一等奖。该项目完成人共有15人，包括发行人12人和其他单位3人，发行人12名完成人中包括6名核心技术人员。

　　(2)将相关技术运用于发行人主营业务

　　根据中国纺织工业联合会对于该项目的推荐意见，碳纤维是国家安全、武器装备亟需的关键战略物资，是国外长期技术封锁和产品垄断的敏感材料。该项目立足自主创新，攻克了干喷湿纺碳纤维的核心技术难题，建成了国内首条完全具有自主知识产权的年产5,000吨干喷湿纺碳纤维原丝和千吨级高强/中模碳纤维生产线，取得了一系列重大科技成果。

　　发行人作为第一完成单位，在该项目中作为主体单位，负责整体方案的制订、关键设备的设计，通过超大容量聚合釜技术、高取向低缺陷原丝干喷湿纺高速纺丝技术、快速预氧化技术、关键设备的自主研发与集成四大技术突破，开发了2m幅宽千吨级碳化线工艺包，建成了1,000吨/年规模化生产线，并实现了稳定生产。主要技术创新包括：1)创新开发了大容量聚合与均质化原液制备技术;2)率先攻克了高强/中模型碳纤维原丝干喷湿纺关键技术;3)自主研制了PAN纤维快速均值预氧化、碳化集成技术;4)首次构建了自主的千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化体系。

　　报告期内，发行人主营业务均来自于碳纤维产品销售，均属于核心技术产品收入。报告期内，发行人公司核心技术产品收入分别为30,319.32万元、41,110.25万元和52,751.30万元和37,937.14万元，占营业收入的比重分别为98.46%、99.04%、99.10%和99.55%。

　　综上所述，发行人作为主要完成单位、发行人核心技术人员作为主要完成人员完成的“千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目，荣获2017年度国家科学技术进步一等奖;该项目形成的相关技术构成了发行人的核心技术，发行人通过不断的技术研发逐步形成并完善了四大核心技术体系，并将相关技术运用到高性能碳纤维的研发生产过程中，报告期内发行人核心技术产品收入占比高于98%。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂规定》第六条规定的第(二)款情形。

　　综上所述，发行人符合《暂行规定》第三条、第四条及第六条的规定，具有科创属性。

　　关于集团内财务公司，招股说明书披露，2020年度，中联投为办理对发行人增资之目的，将部分增资款共计9,460.00万元存入公司于中国建材集团财务有限公司开立的账户，上述款项已及时转出至其他银行账户。

　　上交所要求发行人说明：集团财务有限公司设立的合规性，是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或集团内主体的要求和行为，发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序。

　　中复神鹰回复称，2012年4月28，中国银行业监督管理委员会作出《关于中国中材集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》(银监复[2012]202号)，批准中国中材集团有限公司筹建企业集团财务公司。

　　2013年4月18日，中国银行业监督管理委员会作出《关于中材集团财务有限公司开业的批复》(银监复[2013]189号)，批准中材集团财务有限公司(后更名为：“中国建材集团财务有限公司”)开业，并核准中材集团财务有限公司业务范围等事项。

　　2013年4月22日，中国银行业监督管理委员会北京监管局向中材集团财务有限公司核发《金融许可证》(机构编码：L0174H211000001)。

　　2013年4月23日，中华人民共和国国家工商行政管理总局向中材集团财务有限公司核发《企业法人营业执照》(注册号：100000000044622)。

　　集团财务公司根据中国建材集团有限公司的要求，对集团内公司的资金进行归集，并根据企业的具体情况确定归集率。集团财务公司与集团成员单位就资金归集事项进行商谈，并经双方共同确认后，方可进行归集。

　　报告期内，发行人及其子公司未曾与集团财务公司达成任何资金归集的约定，发行人及其子公司的闲置资金未被要求自动划入集团财务公司或集团内主体。

　　报告期内，发行人及其子公司神鹰西宁在集团财务公司各开立一个活期存款账户。发行人在集团财务公司开立的活期存款账户，报告期内转入资金9,460.50万元，转出资金9,460.50万元。其中，7,460.00万元为中联投为办理对发行人增资，于2020年12月末转入该账户的增资款，发行人已于次日将该笔增资款转入发行人其他银行账户;2,000.00万元为发行人2020年12月末由其他银行账户转入的存款，已于次日转出至发行人其他银行账户。

　　除前述情形外，在财务公司开立的银行账户无其他大额资金流转。发行人子公司神鹰西宁在集团财务公司开立的活期存款账户，自开立以来未实际使用，未发生资金转入或转出的情形。

　　综上所述，报告期内发行人及其子公司的闲置资金未被要求自动划入集团财务公司或集团内主体，也不存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或集团内主体的行为。

　　发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”之“2、其他资金往来的主要情况”就资金往来情况补充修改如下：

　　“2020年度，中联投将增资款7,460万元、发行人将其他账户存款2,000万元，共计9,460.00万元存入公司于中国建材集团财务有限公司开立的账户，上述款项已及时转出至其他银行账户。上述关联交易对公司主营业务和经营成果无重大影响。”

　　报告期内，发行人不存在通过集团财务公司发放委托贷款的行为。