中国经济网北京9月13日讯 中国证监会网站近日公布的深圳证监局行政监管措施决定书显示，深圳证监局现场检查发现，国民技术股份有限公司（简称“国民技术”，300077.SZ）全资子公司国民科技（深圳）有限公司（以下简称“国民科技”）在2017年与部分客户的系统集成业务应收账款回款实际来源为国民技术预付款项，构成虚构应收账款收回，影响到国民技术相关定期报告信息披露数据的准确性，不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对国民技术采取责令改正的监管措施，国民技术应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。

　　一、国民技术应根据合同协议有关条款，切实采取有效措施对相关应收款项进行追偿，积极维护上市公司及全体股东利益。

　　二、国民技术全体董事、监事和高级管理人员应切实提高规范运作意识，严格遵守财务会计核算和信息披露规则规定，对公司资金管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施进行整改，切实提高公司规范运作水平。

　　罗昭学于2014年1月至2018年5月担任公司董事长，孙迎彤于2009年5月至今担任公司总经理，2018年5月至今担任公司董事长，全衡于2016年10月至2018年5月担任公司财务总监，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第三款、第五十九条的规定，深圳证监局决定对罗昭学、孙迎彤、全衡分别采取出具警示函的监管措施。

　　国民技术股份有限公司（简称：国民技术）是中国信息安全IC设计领域领军企业和国家级高新技术企业，具有二十年商用密码的领先优势。2000年源于国家“909”集成电路专项工程成立，2010年创业板上市（股票代码：300077），是中国上市公司协会副会长单位。总部位于深圳，在北京、上海、武汉、西安、香港、新加坡、洛杉矶等地设有分支机构。国民科技（深圳）有限公司为国民技术全资子公司。

　　孙迎彤直接持股3%，为第一大股东。孙迎彤于2009年5月15日至今担任国民技术总经理，2018年5月11日至今担任公司董事长。

　　罗昭学于2014年1月27日至2018年5月10日担任国民技术董事长。

　　国民技术2020年年报显示，公司股权分散，无控股股东、实际控制人。截止报告期末，孙迎彤持有公司1674.44万股股份，占公司股本总额的 3%，为公司第一大股东。

　　2021年中报显示，公司股股东、实际控制人未发生变更。公司拟与公司董事长、总经理孙迎彤筹划通过向特定对象孙迎彤先生发行股票的方式，使孙迎彤成为公司控股股东、实际控制人的相关方案。相关事项如顺利完成，将可能涉及上市公司控制权变更。

　　7月19日晚间，国民技术发布关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告。截至公告披露日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有公司2224.44万股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票550万股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。本次向特定对象发行的股票数量不低于6939.09万股（含本数）且不超过9252.12万股（含本数）。按本次发行数量计算，本次发行完成后，孙迎彤持股比例为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%（含本数）。

　　本次发行完成后，孙迎彤将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使孙迎彤通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次发行完成后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 责令改正；

　　（二） 监管谈话；

　　（三） 出具警示函；

　　（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　国民技术股份有限公司：

　　我局现场检查发现，你公司全资子公司国民科技（深圳）有限公司（以下简称国民科技）在2017年与部分客户的系统集成业务应收账款回款实际来源为你公司预付款项，构成虚构应收账款收回，影响到你公司相关定期报告信息披露数据的准确性，不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条第一款的相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　一、你公司应根据合同协议有关条款，切实采取有效措施对相关应收款项进行追偿，积极维护上市公司及全体股东利益。

　　二、你公司全体董事、监事和高级管理人员应切实提高规范运作意识，严格遵守财务会计核算和信息披露规则规定，对公司资金管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施进行整改，切实提高公司规范运作水平。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年9月4日

　　深圳证监局关于对罗昭学、孙迎彤、全衡采取出具警示函措施的决定

　　罗昭学、孙迎彤、全衡：

　　我局对国民技术股份有限公司（以下简称国民技术或公司）现场检查发现，国民技术全资子公司国民科技（深圳）有限公司存在虚构应收账款收回问题，影响到公司相关定期报告信息披露数据的准确性，我局已对国民技术采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书〔2021〕90号）。

　　罗昭学于2014年1月至2018年5月担任公司董事长，孙迎彤于2009年5月至今担任公司总经理，2018年5月至今担任公司董事长，全衡于2016年10月至2018年5月担任公司财务总监，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第三款、第五十九条的规定，我局决定对罗昭学、孙迎彤、全衡分别采取出具警示函的监管措施。

　　如对本监督措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年9月4日