中国经济网北京8月19日讯昨日，深交所创业板公司管理部向浙江美力科技股份有限公司（简称“美力科技”，证券代码300611）下发了重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第11号）。

　　今年7月14日，美力科技直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》，拟通过现金增资和支付现金的方式取得大圆钢业株式会社持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（各自简称为“北京大圆”、“江苏大圆”，统称为“标的公司”））各70%的股权。8月10日，美力科技披露《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书修订稿”）和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。

　　根据报告书修订稿，美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权。其中对北京大圆增资7327.32万元，股权受让金额为8145.79万元；对江苏大圆增资7972.47万元，股权受让金额为1054.42万元。本次交易完成后，标的公司将成为美力科技的控股子公司。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。

　　根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年4月30日，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为2.58亿元，与账面价值1.34亿元相比，评估增值1.25亿元，增值率为93.33%。

　　业绩方面，2019年至2021年1-4月，标的公司实现营业收入分别为5.37亿元、4.03亿元、1.07亿元，净利润分别为-2075.33万元、-3821.41万元、-1619.26万元。

　　2019年末至2021年4月末，标的公司资产总额分别为4.61亿元、3.75亿元、3.30亿元，负债总额分别为2.74亿元、2.25亿元、1.97亿元。

　　美力科技表示，上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，增强上市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司发展战略。

　　该交易引起了深交所的关注。深交所在昨日下发的重组问询函中，对美力科技提出五大问题。

　　其中，深交所指出，报告书修订稿显示，2019年、2020年、2021年1-4月，标的公司持续亏损，净利润分别为-2075.33万元、-3821.41万元、-1619.26万元，主要产品的销量及产能利用率持续下降，悬架弹簧的产能利用率分别为35.63%、25.17%、18.31%，稳定杆的产能利用率分别为47.56%、38.22%、32.43%。回函显示，预计未来可通过协同上市公司资源及开拓国内市场，提高标的公司的产能利用率，实现扭亏为盈。

　　对此，深交所要求美力科技对标的公司进行盈亏平衡测试，详细说明测算过程、具体依据及其客观性、测算结果及其合理性。同时，结合标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求、后续整合计划等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间、维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平，以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关风险。

　　此外，深交所注意到，回函显示，标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与市场法评估选取的福达股份、美力科技等可比公司逐年上升的趋势相反；标的公司近年来处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。要求美力科技结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、生产经营情况等，补充说明标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。