3月8日，资本邦了解到，云从科技集团股份有限公司(下称“云从科技”)回复科创板首轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注云从科技实控人及特别表决权、股东、员工股权激励、持续亏损、产品、行业特点及市场竞争状况、销售模式、资源要素、毛利率、税务事项存货等共计29个问题。

　　具体看来，关于实际控制人，招股说明书披露，发行人实际控制人为周曦，报告期内未发生过变化。报告期内周曦曾与部分股东签署一致行动协议后又解除，同时又设立了特殊表决权机制。

　　上市委要求发行人披露：(1)周曦与发行人股东间的一致行动协议是否彻底终止，发行人股东间是否仍存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰;(2)实际控制人的认定及最近2年未发生变动的依据。

　　对此，云从科技回复称，截至本招股说明书签署日，周曦与发行人股东间的一致行动协议已彻底终止。

　　2020年8月31日，常州云从与新疆汇富云鼎、李悦文、刘益谦签署《关于一致行动协议解除的确认函》，确认各方于2016年签署的《一致行动协议》有效期1年，已于2017年6月17日解除。前述《一致行动协议》及确认函均未约定一致行动关系的恢复条款。

　　同日，常州云从、周曦与元知投资签署《关于取消股东表决权授权之协议书》，自该协议书生效之日起，元知投资终止将持有发行人股权对应的全部表决权授予周曦行使。前述表决权授予协议及该取消授予协议均未约定表决权授予的恢复条款。

　　同日，周曦先生分别与刘益谦、智云贰号、创领日昇、横琴德昇、渤盛嘉华、鼎盛信和签订《关于解除一致行动协议的协议书》，约定自双方签字/签章并经发行人股东大会审议通过关于设置特别表决权的公司章程并完成相应工商变更/备案工作之日起，周曦曾经与该等投资者达成的一致行动或授权安排终止。前述一致行动协议及解除协议均未约定一致行动或授权关系的恢复条款。

　　上述解除协议均经缔约各方签字/盖章，系各方基于平等协商后达成的真实意思表示。原一致行动协议/表决权授权协议不再具有约束各方的法律效力，且未约定恢复条款。

　　此外，因越秀金蝉已于2019年9月17日不再持有发行人股份，因此其与周曦的《一致行动协议》自动终止。

　　综上，周曦与发行人股东间的一致行动协议均已彻底终止，不存在恢复条款。

　　除上述关联关系外，截至本招股说明书签署日，发行人股东间不存在其他一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排。发行人各现有股东持有发行人的股份均系各股东真实持有、合法有效，不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形。

　　发行人控股股东为常州云从，实际控制人为周曦。此外，周曦还通过大昊创业、吕申创业和释天投资间接持有云从科技股份。其中，大昊创业、吕申创业和释天投资均为发行人为实施股权激励而设置的员工持股平台。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

　　最近2年内，在实施特别表决权之前，周曦控制的常州云从及其一致行动人对发行人的持股比例合计均保持在30%以上。发行人股权较为分散，单一股东常州云从控制比例均能够达到30%以上，同时结合周曦还通过持股平台持有发行人股份，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的有关规定，常州云从始终为发行人控股股东，周曦为实际控制人，且未发生变动。

　　关于持续亏损，招股说明书披露：(1)报告期各期发行人归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为-11,190.85万元、-21,069.89万元、-46,399.00万元和-30,375.77万元，截至2020年6月末发行人未分配利润为-103,086.17万元;(2)发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形;(3)申报会计师将可持续经营的判断认定为关键审计事项。

　　上市委要求发行人根据《问答》第2条的要求详细披露相关信息，进一步压实对未来是否可实现盈利的前瞻性信息的披露，披露公司达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础，并充分揭示相关风险。

　　同时要求发行人说明：(1)对发行人持续经营能力做出的评估过程和评估结果，包括但不限于评估程序、评估涵盖的期间、评估依据的假设、未来的应对计划以及可行性，相关信息披露是否符合审核问答和企业会计准则的相关要求;(2)发行人是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，如有，要求提供具体的内外部证据、业务数据测算过程、损益趋势变化分析，审慎论证是否具有客观性和可行性。

　　云从科技回复：基于公司在人工智能行业的技术领先优势以及品牌优势，公司营业规模持续快速增长，2017年、2018年和2019年，公司主营业务收入分别为6,386.05万元、48,263.76万元和78,047.73万元，年复合增长率达到249.59%;报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.12%、21.46%、38.89%和52.87%，主营业务毛利率整体呈上涨趋势。在持续多年较强研发投入及品牌积累后，随着发行人技术积累不断增强，产品、服务应用场景的不断扩大、深入，公司经营的规模效应将逐渐显现，同时，公司产品和服务的竞争力能够使得发行人对上下游价格的把控能力提升，公司经营情况将逐渐好转，未来亏损收窄乃至实现盈利的可能性较大，同时累计未弥补亏损扩大趋势有望减缓，盈利后累计未弥补亏损将逐步获得弥补。

　　云从科技自成立以来基于自主研发的人工智能技术，不断拓展人工智能服务领域。报告期内，公司通过不断优化人机协同操作系统并研发适配性强的AIoT设备，从以计算机视觉为代表的人工智能单点技术实现突破，并催生人工智能在特定场景的初步应用，逐步发展成为通过人工智能综合解决方案以实现对全业务链条的AI赋能。

　　核心技术方面，公司早期从人脸识别技术出发，从广度上，逐步向泛人脸技术(3D人脸、ReID、活体检测等)、其他感知技术(语音识别、动作识别、OCR等)、认知和决策技术(自然语言处理、知识图谱等)逐级拓展，在持续的行业实践过程中，逐步形成相对完整的技术链条;从深度上，除了单点技术不断挑战更高指标、更多应用场景之外，技术结合方面也有很多进展，如：人脸2D-3D技术融合、人脸与ReID技术结合、自然语言处理与知识图谱结合等，保证公司在核心技术方面的竞争力。

　　主要产品方面，公司从人脸识别、人脸算法推理等单点技术应用出发，逐步通过融合感知、认知、决策的全链人工智能技术，形成了完整的人机协同操作系统架构作为公司主营业务依托，并发展出火眼人脸大数据、活体检测软件等丰富的行业应用产品。公司产品迭代周期一般为2-6月。在产品覆盖的行业应用场景上，公司早期以智慧金融、智慧治理行业场景为切入，逐渐拓展到智慧出行、智慧商业等更广泛的应用场景。

　　结合目前经营计划、在手订单情况以及相关条件假设，若公司进行测算假设的扭亏为盈的条件均可达成，基于公司测算，公司扭亏为盈的预期时间节点为2025年。具体情形如下：

　　(1)公司预计未来五年营业收入将保持快速增长态势，复合增长率为35.22%

　　随着人工智能行业应用场景的不断深入以及人工智能技术的不断成熟，人工智能市场规模不断增长，公司基于在人机协同操作系统以及人工智能解决方案方面的技术深耕以及对业务的深刻理解，其产品和服务受到市场的广泛好评，公司业务规模持续扩大，根据公司目前在手订单以及对未来业务的谨慎预测，预计未来5年(2021年-2025年)公司的营业收入规模分别为12.01亿元、19.10亿元、25.42亿元、32.59亿元和40.15亿元，复合增长率为35.22%。分应用场景看，未来智慧治理仍然是公司营业收入的主要来源，其次为智慧金融，智慧出行和智慧商业虽然占比较低，但预计增速较快。

　　公司主营业务按照业务类型划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，公司聚焦于人机协同操作系统相关技术的研发，云从人机协同操作系统是公司立足云从人机协同理念，自主研发的集合人工智能应用设计、开发、训练、运行和管理而构建的智能操作系统，其集合了公司先进的产品理念和核心技术，且多以软件系统的产品或服务形式体现，因此该业务毛利率较高，未来随着公司人机操作系统相关产品或服务技术不断提升，产品或服务类型不断丰富，人机协同操作系统的营业收入占比预计将会逐步提高，另外，随着公司技术实力和行业地位逐渐提高，公司对上游供应商和下游客户将具有更大的议价能力，公司整体毛利率将逐步提升。

　　公司期间费用主要由研发费用和销售费用构成，未来，虽然公司将会继续加大研发和销售费用支出，但随着公司研发体系和销售体系的逐步完善，研发和销售费用支出增长率将会显著低于营业收入增长率，从而逐步降低期间按费用率水平。

　　前述公司未来期间业绩预计情况系公司根据自身经营计划及扭亏为盈的具体条件假设作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。”发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“(一)未来一定期间无法盈利，未弥补亏损持续扩大的有关风险”以及“第四节风险因素”之“五、未来一定期间无法盈利，未弥补亏损持续扩大的有关风险”补充披露如下：“(二)收入无法按计划增长以及研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为6,386.05万元、48,263.76万元、78,047.73万元和21,807.39万元。公司营业收入的增长受到行业政策、市场需求、技术更新迭代、公司自身发展战略、人才储备、市场开拓能力等内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司存在无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利的风险。

　　另外，公司能否顺利开展研发活动并形成满足市场需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用，公司研发活动面临的风险主要包括研发方向与行业未来发展方向不一致的风险、技术升级迭代风险等。”

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