3月3日，资本邦了解到，苏州新锐合金工具股份有限公司(下称“新锐股份”)回复科创板IPO二轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板第二轮问询中，上市委主要关注新锐股份技术先进性、知识产权、主营业务、资产重组、土地与房屋、诉讼、前次申报遗漏关联交易、采购、成本和毛利率、研发费用、应收项目等共计16个问题。

　　图片来源：公司二轮回复函

　　具体看来，关于诉讼，根据首轮问询问题26的回复，2020年12月10日，武汉市中级人民法院开庭审理武汉威泰就与武汉新锐的建筑工程施工合同纠纷案件，目前尚未就本案作出判决。

　　2020年9月，武汉威泰向武汉市蔡甸区人民法院提起行政诉讼，武汉市蔡甸区人民法院就此案进行了开庭审理，并于2020年12月17日作出决定撤销武汉市蔡甸区行政审批局于2020年8月10日向武汉新锐颁发的建筑工程施工许可证。公司及武汉市蔡甸区行政审批局不服该判决，已向武汉市中级人民法院提出上诉。此外，新锐股份存在其他诉讼案件正在审理中。

　　上市委要求新锐股份说明：(1)相关案件进展情况及对公司生产经营的影响;(2)公司主要客户是否出现经营情况恶化情况，进而影响发行人账款回收;(3)是否因公司销售产品存在质量瑕疵导致客户延迟给付货款;(4)相关诉讼案件对募投项目实施及搬迁计划开展的影响。

　　新锐股份回复：2020年1月25日，公司申报首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复，自该日起至本问询函回复出具日，武汉威泰与武汉新锐的建筑工程施工合同纠纷的民事诉讼案件，以及武汉威泰就撤销武汉市蔡甸区行政审批局向武汉新锐颁发新的建筑工程施工许可证的行政诉讼案件，均无最新进展。

　　目前，公司持有的武汉生产基地建筑工程施工许可证仍然有效，武汉生产基地一期工程的项目施工仍在正常推进，根据武汉生产基地一期工程项目监理单位中德华建(北京)国际工程技术有限公司出具的建设进度情况说明，截至2021年2月8日，武汉生产基地一期工程项目已经完成了全部工程量的85%以上，公司的各项生产经营活动正常，上述诉讼案件对公司的生产经营活动未造成重大影响。

　　此外，报告期内主要客户为新锐股份各下游应用领域内收入金额位列境内、境外或直销、经销前五名的客户，公司客户较为分散，每年发生交易的客户数量达700余家。

　　报告期内，上述22家主要客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为46.77%、48.66%、50.67%和50.98%。

　　上述主要客户中，江苏艾伦弗罗机械制造有限公司(以下简称“艾伦弗罗”)向公司采购耐磨工具合金，并向其他供应商采购钢结构件，组装为石油化工机械后出口美国，其对美国合作方的收入占比很高。

　　2019年下半年，由于艾伦弗罗与其美国合作方产生纠纷，美国合作方停止对其下达订单和付款，导致其销售渠道受阻、存货积压、资金链断裂，无法偿还对供应商的欠款，自2019年10月起，艾伦弗罗已基本处于生产停滞状态，2019年四季度未向发公司支付任何货款，2019年10月，发行人向苏州工业园区人民法院提起诉讼，并于2020年1月10日签署《民事调解书》，约定艾伦弗罗于2020年1-5月分别支付200万元，余款于2020年6月20日前付清。2020年，公司基本停止对艾伦弗罗的销售，同时加强催款，截至2020年12月31日尚有欠款611.52万元未支付。

　　除艾伦弗罗外，截至本问询函回复日，公司其他主要客户的经营情况和对公司的采购情况正常，未出现经营情况恶化和拖欠货款的情形，应收账款均正常回款。

　　此外，新锐股份称，公司与客户均约定因公司原因造成质量不合格或货物发运型号、品种不符，发行人负责退货或调换外，不得退换货。发行人销售产品存在质量瑕疵时负责退换货，因此报告期内不存在因产品质量瑕疵导致纠纷或者客户延迟给付货款的情形。

　　此外，关于境外子公司核查方面，根据首轮问询问题11的回复，针对境外子公司的客户，发行人委托了境外审计机构RSM及Keddington&Christensen,LLC分别对澳洲AMS及美国AMS的2019年及2020年1-6月份的财务数据进行了审计，但根据回复内容境外子公司客户的函证及访谈比例较低，境外存货监盘比例较低。

　　鉴于此，上市委要求保荐机构和申报会计师补充说明：(1)境外审计机构工作与申报会计师相关工作的关系，依赖境外审计机构的核查证据是否符合相关规定，是否免除了申报会计师及保荐机构的核查责任;(2)多数境外客户不接受访谈的具体原因，访谈比例较低的情况下采取的替代核查措施;(3)境外客户回函比例较低的具体原因，回款测试中回款的统计口径，相关比例的测算过程，回款测试作为替代测试是否足够;(4)2019年末澳洲AMS监盘比例较低的原因，替代测试是否充分。

　　新锐股份回复称，报告期内，公司主要有澳洲AMS、美国AMS两家境外子公司。由于新冠疫情的影响，申报会计师在报告期各期采取了不同的审计工作策略。2017年至2019年，申报会计师通过现场审计的方式对发行人境外子公司2017年及2018年的财务数据进行了审计，并独立执行了函证、盘点等程序。

　　2020年，保荐机构、申报会计师因出入境限制等因素无法通过现场审计及现场核查的方式对发行人境外子公司进行核查，发行人委托了境外审计机构RSM及Keddington&Christensen,LLC作为组成部分注册会计师分别对澳洲AMS及美国AMS的2019年及2020年1-6月份的财务数据进行了审计并出具审计报告。

　　境外审计机构与申报会计师的关系属于《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》规定的组成部分注册会计师与集团审计注册会计师的关系。组成部分注册会计师主要负责执行现场审计工作以及收集汇总明细资料、并按集团审计注册会计师即申报会计师要求执行监盘、函证程序;申报会计师按照国内审计准则执行审计工作。申报会计师对澳洲AMS及美国AMS执行审计的过程、重要性水平等审计执行标准与国内审计一致。

　　因公司系包含多个境外子公司的企业集团，且发行人境外子公司2019年及2020年1-6月财务数据由组成部分注册会计师审计，并出具审计报告，申报会计师执行审计时需遵守《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》(2019年2月20日修订)，该准则第四条规定“因法律法规要求或其他原因，组成部分注册会计师可能需要对组成部分财务报表发表审计意见。集团项目组可以决定利用组成部分注册会计师对组成部分财务报表发表审计意见所依据的审计证据，作为集团审计的审计证据，但仍需要遵守本准则的规定。”

　　因新冠疫情影响，公司境外子公司澳洲AMS及美国AMS的2019年及2020年1-6月份的财务数据分别由境外审计机构RSM及Keddington&Christensen,LLC审计并出具审计报告，申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的相关规定，就组成部分注册会计师对组成部分财务信息执行工作的范围、时间安排和发现的问题，与组成部分注册会计师进行清晰的沟通;针对组成部分财务信息和合并过程获取充分、适当的审计证据，以对集团财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制发表审计意见。

　　因此，申报会计师利用组成部分注册会计师所依据的部分审计证据作为集团审计的审计证据符合《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的相关规定。

　　此外，新锐股份境外客户包括境内公司直接出口的海外客户和境外子公司的销售客户两部分。访谈确认比例较低的主要原因为发行人境外子公司的部分主要客户不接受第三方访谈。保荐机构和申报会计师通过发行人对境外客户发出访谈需求后，境外子公司的部分主要客户因商业习惯和缺乏合同条款约定等原因，不接受第三方访谈，其指出的具体原因包括：

　　(1)业务对接人员认为，澳洲AMS和美国AMS与其所属公司系商业合作关系，该合作关系受双方协议约束，其个人作为所属公司的员工，无对二者商业合作关系的确认义务;

　　(2)如其接受访谈并对相关交易事项确认，则未来澳洲AMS和美国AMS与其所属公司一旦发生商业纠纷，则可能成为相关证据，其所属公司不允许其接受访谈并对相关交易事项进行书面确认，其个人将受到所属公司的处罚;

　　(3)保荐机构和申报会计师请求相关业务对接人员根据其所属公司的制度提起接受访谈的申请，但未获得其业务主管人员的批准，业务主管人员认为，澳洲AMS和美国AMS与其所属公司已经按照双方协议约定履行了各自的义务，其所属公司不承担额外的确认义务。

　　该部分客户主要为国际知名矿山企业或矿山服务企业，其中FMG、SwickMiningServices和RioTinto(力拓集团)均为境外上市公司，均为发行人的直销客户，相关销售金额占境外子公司销售金额及境外销售金额比例均较高。

　　假设上述4家客户均能接受第三方访谈，则报告期内对境外销售收入的访谈核查比例能分别提高到68.96%、69.28%、68.40%和66.59%。发行人与上述4家客户建立了稳定的合作关系，业务合作历史均在5年以上，报告期内，业务合作未出现不利变化。

　　转载声明：本文为资本邦原创稿件，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

　　风险提示 ： 资本邦呈现的所有信息仅作为参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!