2月10日，资本邦了解到，A股公司王府井(600859.SH)收上交所问询函。

　　2021年1月29日，王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2021年1月30日披露了相关公告及文件。

　　2021年2月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》：经审阅王府井提交的王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要王府井作进一步说明和解释。

　　预案披露，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。上交所要求公司补充披露：结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式(自营/联营/租赁等)下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源;并进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。要求财务顾问发表意见。

　　预案披露，本次换股吸收合并中，王府井换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日的股票交易均价，首商股份换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金选择权。同时，首商股份异议股东现金选择权的价格无溢价率安排，低于换股价格。上交所要求公司补充披露：此次确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑;说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性。

　　预案披露，王府井及首商股份将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。上交所要求补充披露：王府井及首商股份的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额;分别说明王府井及首商股份向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限。

　　上交所要求补充披露：首商股份终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施;如涉及承继及承接的，说明王府井是否符合相关资质及法律法规的规定。要求财务顾问和律师发表意见。

　　预案披露，本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函，除首商股份外，首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。上交所要求补充披露上述资产涉及的同业竞要求王府井收到本问询函后对外披露。

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