中国经济网北京2月8日讯 日前，中国证券监督管理委员会浙江监管局网站发布的行政处罚决定书（〔2021〕2号）显示，南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”，300145.SZ）时任董事长、实际控制人沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，于2018年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。

　　2018年7月，沈金浩商请余杭区政府协助解决相关问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）等单位与中金环境协调解决方案。2018年7月6日，沈金浩向余杭金控等表示，拟出让其所持有的部分公司股权。2018年7月27日，余杭金控制作《中金环境战略投资入股方案》，提到协议受让沈金浩及其子合计持有的约1.5亿股中金环境非限售流通股，约占上市公司总股本的7.8%。2018年8月15日，经介绍，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）开始与沈金浩等联系。浙民投和余杭金控于2018年9月中下旬提出方案，计划由浙民投等成立纾困基金，总共6-7亿元，受让沈金浩持有的中金环境约8.3%的股权。

　　2018年10月9日，中天国富证券的李某超将无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）的介绍资料间接转发给沈金浩。2018年10月18日，无锡市政总经理、党委副书记唐某亮等到中金环境与沈金浩会面，进行了合作接洽。沈金浩最终选择推进与无锡市政的合作。2018年11月7日，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日，中金环境发布重大事项公告。11月9日，公司股票停牌。

　　证监会判定，沈金浩筹划转让中金环境股权事项构成2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的“公司股权结构的重大变化”和第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，该信息在公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，自始知悉该信息，知悉时间不晚于2018年7月27日。

　　“杭州虞泽”证券账户交易“中金环境”股票的决策由沈金浩做出，通过贝利控股集团有限公司（以下简称“贝利控股”）董事长沈某健等人传递给杭州虞泽财务部出纳俞某，由俞某根据指令进行交易。“杭州虞泽”证券账户买入“中金环境”的资金来源于杭州虞泽股东的自筹资金，于2018年7月18日转入。该笔资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了“杭州虞泽”账户交易“中金环境”股票的损失。

　　“杭州虞泽”证券账户在2018年8月2日至2018年10月12日累计买入“中金环境”股票243.42万股，买入金额906.05万元，并于2018年12月4日全部卖出，卖出金额888.36万元。经计算，上述交易累计亏损18.84万元。

　　沈金浩的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对沈金浩处以60万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，中金环境成立于1991年8月31日，注册资本19.23亿元，于2010年12月9日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，无锡市市政公用产业集团有限公司为第一大股东，持股4.14亿股，持股比例21.51%，沈金浩为第二大股东，持股1.51亿股，持股比例7.87%。

　　沈金浩自2009年9月24日至2019年1月30日任公司3届董事长，自2019年10月25日至今任副董事长，任期至2022年1月30日。

　　杭州虞泽投资管理有限公司成立于2017年3月28日，注册资本1亿人民币，为浙江厚信资产管理有限公司全资子公司。浙江厚信资产管理有限公司大股东为中航信托股份有限公司，持股比例22%。

　　公司于2018年11月15日发布的《关于重大事项停牌进展暨继续停牌的公告》显示，2018年11月7日，公司控股股东与无锡市市政公用产业集团有限公司签署了《股权转让意向协议》，沈金浩拟将其持有的公司1.28亿股股份（占其个人持股的24.95%，占公司总股本的6.65%）转让给无锡市政，沈洁泳拟将其持有的公司4097.49万股股份（占其个人持股的100%，占公司总股本的2.13%）转让给无锡市政。同时协议约定，本次股权转让方案若通过国有资产监督管理部门审核批准，则各方签署正式协议同日，沈金浩先生将与无锡市政签署表决权委托协议，沈金浩先生将其持有的另外1.92亿股股份的表决权永久委托无锡市政行使。

　　公司于2018年11月23日发布的《关于重大事项停牌进展暨复牌的公告》显示，沈金浩拟将其持有的部分公司股份转让给无锡市政，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。

　　公司于2018年11月27日发布的《关于控股股东转让部分股权及表决权委托暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更事项的补充公告》显示，根据《股份转让协议》，沈金浩将持有的1.28亿股（占公司总股本的6.65%）转让给无锡市政，转让价格为4.42元/股，交易作价人民币5.65亿元；同时，沈金浩将其持有的公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使。此外，根据《一致行动协议》，沈金浩及其一致行动人沈洁泳将合计持有的公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%。本次交易尚需有权国资主管部门批准。以上交易完成后，公司控股股东将变更为无锡市政，实际控制人将变更为无锡市国资委。

　　2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；？

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　行政处罚决定书〔2021〕2号

　　当事人：沈金浩，男，1963年1月出生，时任南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”）董事长、实际控制人，住址：浙江省杭州市余杭区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005年《证券法》”）的有关规定，我局对沈金浩内幕交易中金环境股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局召开听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。听证会后，针对当事人的陈述、申辩意见，我局进一步核查了相关事实，并补充调取了证据。根据听证会及补充调取的证据情况，我局重新向当事人履行了事先告知程序，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，沈金浩存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，将于2018年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。2018年7月，沈金浩商请余杭区政府协助解决相关问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）等单位与中金环境协调解决方案，其中余杭金控由董事丁某负责具体落实。2018年7月6日，丁某加了中金环境时任董事会秘书沈某晖的微信，开始商谈相关方案。商谈过程中，沈金浩向余杭金控等表示，拟出让其所持有的部分公司股权。2018年7月27日，余杭金控制作《中金环境战略投资入股方案》，提到协议受让沈金浩及其子合计持有的约1.5亿股中金环境非限售流通股，约占上市公司总股本的7.8%。2018年8月15日，经介绍，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）开始与沈金浩、沈某晖联系，当天沈金浩表示需要转让一部分股权缓解资金压力。浙民投和余杭金控于2018年9月中下旬提出方案，计划由浙民投等成立纾困基金，总共6-7亿元，受让沈金浩持有的中金环境约8.3%的股权。2018年9月25日左右，浙民投完成具体方案并告诉沈金浩和沈某晖。但是，中金环境与余杭金控、浙民投等一直未就相关方案细节达成一致意见。

　　2018年10月9日，中天国富证券的李某超将无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）的介绍资料通过微信发送给了沈某晖，沈某晖转发给沈金浩。2018年10月18日，无锡市政总经理、党委副书记唐某亮等到中金环境与沈金浩、沈某晖会面，进行了初步合作接洽。2018年10月31日，沈金浩到无锡市政考察，表达了合作意愿。回杭州后，沈金浩便让沈某晖通知李某超起草与无锡市政的股权转让方案。11月1日下午，李某超将股权转让框架协议通过微信发送给沈金浩和沈某晖。

　　经过比较，沈金浩最终选择推进与无锡市政的合作。2018年11月7日，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日，中金环境发布重大事项公告。11月9日，公司股票停牌。

　　沈金浩筹划转让中金环境股权事项构成2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的“公司股权结构的重大变化”和第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，该信息在公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年7月27日形成，2018年11月8日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，自始知悉该信息，知悉时间不晚于2018年7月27日。

　　二、沈金浩在内幕信息敏感期内利用“杭州虞泽投资管理有限公司”（以下简称“杭州虞泽”）账户交易“中金环境”股票

　　（一）沈金浩控制“杭州虞泽”账户情况

　　“杭州虞泽”证券账户交易“中金环境”股票的决策由沈金浩做出，通过贝利控股集团有限公司（以下简称“贝利控股”）董事长沈某健等人传递给杭州虞泽财务部出纳俞某，由俞某根据指令进行交易。

　　（二）“杭州虞泽”账户交易情况

　　“杭州虞泽”证券账户在2018年8月2日至2018年10月12日累计买入“中金环境”股票2,434,189股，买入金额9,060,450.39元，并于2018年12月4日全部卖出，卖出金额8,883,625.41元。经计算，上述交易累计亏损188,400.21元。

　　（三）“杭州虞泽”账户交易特征

　　“杭州虞泽”账户于2018年5月29日开户，开户后除了做一些国债逆回购业务外没有交易其他股票。2018年7月至调查日，该账户仅交易了“中金环境”一只股票，买入占比及持有占比均为100%。

　　（四）资金来源等情况

　　“杭州虞泽”证券账户买入“中金环境”的资金来源于杭州虞泽股东的自筹资金，于2018年7月18日转入。该笔资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了“杭州虞泽”账户交易“中金环境”股票的损失。

　　以上事实，有证券账户交易记录、银行资金流水、相关合同及文件资料、询问笔录、微信聊天记录截图等证据证明，足以认定。

　　沈金浩的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述情形。

　　沈金浩及其代理人在听证中提出：第一，内幕信息的形成时点应为2018年10月31日。2018年7月6日开始与余杭金控接触谈的是员工持股计划融资置换事宜，与余杭区政府、浙民投等单位接触也未涉及股权出让问题，直至2018年10月31日到无锡市政考察时才有了出售股权的意向。第二，沈金浩未利用内幕信息进行交易，也未控制案涉账户。一是案涉1000万元资金的借款主体为沈某健及贝利控股，且沈金浩未对该笔借款提供担保。二是沈金浩代为支付1000万元借款的利息是为了抵扣贝利控股代其支付其他借款（4000万元）的财务顾问费。三是贝利控股与杭州虞泽签署的委托投资协议约定投资股票产生的预期盈利归属于贝利控股和杭州虞泽。四是“杭州虞泽”账户由沈某健和贝利控股控制，交易指令由沈某健和贝利控股发出。沈金浩承担“杭州虞泽”账户交易“中金环境”股票的损失是因为其认为在当时买公司股票是对公司的支持，2018年12月4日沈金浩与沈某健微信聊天中提及“这个星期全部卖光”，是对其承诺承担相关交易损失的确认。综上，请求免予行政处罚。

　　经对听证会情况以及沈金浩提供的和听证会后补充调取的相关证据进行复核，我局认为：第一，采纳沈金浩“2018年7月6日开始与余杭金控接触谈的是员工持股计划融资置换事宜”的意见，将内幕信息的形成时间调整为不晚于2018年7月27日，并调整相应交易金额和违法所得金额。第二，我局认定案涉1000万元资金是沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入、沈金浩控制“杭州虞泽”账户的事实，是基于资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等多方面证据材料作出的综合认定。第三，综合相关证据，1000万元转入“杭州虞泽”账户购买股票是沈金浩借款（总额5000万元）的增信措施，贝利控股为名义借款人。第四，贝利控股华夏银行账户流水显示：贝利控股2018年8月10日向杭州厚经资产管理有限公司转账683,333元（摘要为：代沈金浩支付财务顾问费），2018年11月27日收到中金环境转账680,000元（摘要为：费用）。沈金浩所称2018年12月24日支付借款利息是为了抵扣财务顾问费的说法与之矛盾。第五，盈利的分配不影响对内幕交易行为的认定。第六，沈金浩“对承诺承担交易损失的确认”的主张，不足以合理解释其于2018年12月4日向沈某健回复“这个星期全部卖光吧”的行为。故对沈金浩“未利用内幕信息进行交易、未控制案涉账户”的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对沈金浩处以60万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会浙江监管局

　　2021年2月4日