作者：吴渊

　　2020年，是A股全面实施注册制的第一年，中国资本市场在监管制度基础上迎来了根本性改革的一年。监管强化与退市制度的常态化，构成了中国资本市场在当前阶段的两大方向性变革。

　　2020年12月28日，在“中国资本市场建立30周年座谈会上”，证监会主席易会满提出，“我们将以注册制和退市制度改革为重要抓手，加强基础制度建设。坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，稳步在全市场推行注册制。进一步畅通多元化退出渠道，强化优胜劣汰。统筹推进发行承销、交易、持续监管、投资者保护等领域关键制度创新，扎实推进制度型开放。”

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　1999年，琼民源因操纵市场、财务造假而终止上市，成为A股第一支摘牌的股票。但其最终实质是通过中关村换壳继续上市，所以市场普遍认定，2001年因连年亏损而退市的PT水仙为A股第一支摘牌股票。2001年同期，《亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法》发布实施，中国上市公司退市制度建设初步启动。

　　自此以来，截止2020年12月30日，A股共退市摘牌126家上市公司，其中，2020年A股全年摘牌的上市公司数量达到了16家，是年度历史最高水平。

　　2020年6月，创业板改革并试点注册制规则正式落地，同时也促成了创业板退市规则的优化与明确。2020年前，A股中只有两支创业板股票退市，欣泰电气与大华农。其中大华农是被温氏股份收购而退市，只有欣泰电气因被认定欺诈发行，出现了真正意义上的退市。而2020年7月至12月，就有6家创业板上市企业退市。其中，包括乐视网、暴风集团等。

　　就在2020年12月31日晚，沪深交易所分别正式发布一系列退市新规。其中包括了明确并从严收紧财务造假退市量化指标，以及明确与主营无关和不具商业实质的收入应当从退市考量中剔除，取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利与营收组合财务指标等内容。在2020年的最后一天，这一轮退市制度的全面改革正式落地。

　　除了更具话题性与关注度的退市制度之外，“注册制元年”带来的，还有监管部门“严阵以待”的强监管环境。注册制下，企业的资质与价值交由市场来判断。

　　2020年A股监管类函件同比增长20.5％ 创业板是监管重点

　　针对上市公司发布监管类函件，是监管部门对上市公司可能出现的违规行为进行调查、警示、监管的最常见表现之一，是正式立案前的行政警告措施。监管类函件分为关注函、问询函、监管函（监管函、监管工作函、监管关注决定），主要由证监会与两交所发布，偶尔也会由地方证监局发出。从监管类函件的变化，可以客观的看出2020年中国资本市场的风向变化。

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　金融界上市公司研究院通过对A股上市公司公告的分析，统计了A股监管类函件的发送状况。从上图可以看出，相较2019年，今年A股上市公司收到的各类监管函件，除监管函外，都出现了一定增长。

　　其中，关注函数量增长了53.72％。关注函的发送，意味着监管的关注目光投向与对上市公司某些行为的提醒与督促。在市场中一般认为，其警示作用是所有监管类函件中最低的。2020年全年监管部门向632家上市公司发出了1136封关注函，而2019年则只向422家上市公司发出了739封关注函。这样的数据一定程度说明，监管部门在更广的范围内，对更加细节性的A股上市公司行为进行着持续的关注。

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　截止目前，尚未有科创板上市公司收到关注函。从A股各上市板块收到的关注函占比来看，与2019年相比，主板上市公司收到关注函占比明显下降，与之相对的是，创业板上市公司成为了关注函主要的发放对象，占比提升至46％。此外，从公司数量统计来看，2020年关注函发送的目标上市公司中，有49％是创业板上市企业，较2019年提升了11％。这样的变化，在创业板实施注册制元年，可以说是意料之中。

　　从问询函的统计来看，也出现了类似的趋势。一般认为，就警示级别而言，问询函处于高于关注函的位置，主要区别在于，监管部门对上市公司需关注行为理解并关注，与不理解需要答复的不同立场。

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　尽管按照板块来看，A股问询函的目标结构发生了不小的变化，但以函件所涉及事项的主题来看，并没有脱离一直以来的范畴。监管部门向A股上市公司发送问询函，主要是就财务报表、增发、重大资产购买与出售、并购重组、重大媒体舆情等，进行质询与警示。

　　2019年，有两家科创板上市公司收到了两封问询函，而2020年，则有15家科创板上市公司收到了17封问询函。

　　监管函、监管工作函、监管关注决定，都属于监管函类别。顾名思义，该类函件已经上升到了监管的级别，也因此其目标对象上市公司涉及违规违法行为认定已经相对清晰。其中，监管函主要是对上市公司的违规行为进行认定、公开，以及警示，监管工作函主要是对上市公司在违规认定之后，如何整改提出指导措施。至于监管关注决定，而主要是将违规行为的责任落实到个人，对责任人实施监管关注的措施。

　　从前文的统计中可以看出，在三类监管函中，2020年发出的监管函数量同比下降了8.38％，而监管工作函则同比增长了136％。从这一变化中也能看出，当前监管部门在实行监管措施时，正在向更加直接且实质化的方向转变。

　　计算机行业受监管关注增长最快 退市不再意味着停止追责

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　分行业来看，2020年A股中各行业收到监管类函件数量的占比分布，与2019年整体上类似，但在个别行业中出现了较大幅度的变化。从上图可以看出，较2019年相比，2020年更加收到监管关注的行业，主要有计算机、医药生物、电子、汽车，以及通信行业，这也与2020年资本市场热点、国内产业发展热点有一定程度的吻合。其中，计算机行业的变化幅度最大。

　　制图：金融界上市公司研究院 数据来源：巨灵财经

　　从上图可以看出，计算机行业中，监管关注增长的主要领域在IT服务与软件开发，也是以信息服务、知识产权开发、运营为主导的非硬件领域。

　　2019年，计算机行业中收到监管函件之冠是暴风集团，共计6封关注函、3封问询函，以及1封监管函。在2020年退市前，暴风集团又受到4封关注函与问询函、监管函各1封。而在2020年全年中，*ST天夏是计算机行业中收到最多监管类函件的A股上市公司。

　　主板上市、属于IT服务行业，且在2019年亏损50.73亿元的*ST天夏，在今年共收到了8封关注函、1封问询函，与5封监管函，周期跨越全年。2020年1月，*ST天夏收到了2020年的第一封监管类函件，是深交所要求其对全资子公司杭州天夏破产相关事项说明，以及对这一事项信披事宜的提醒。此后紧接着又是关于这一事件的第二封关注函。1月底，深交所向*ST天夏发出了今年第一封监管函，措辞严厉的指出，*ST天夏相关人员“多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成”，并郑重提醒其董事长兼董秘“应参加本所最近一期董事会秘书培训班的学习”。

　　此后一年中，除了关于子公司破产事宜收到的监管类函件外，*ST天夏又陆续收到了关于年报延迟、年报审计、年报信息，以及业绩修正、重大业务进展、违约担保等各类事件的监管类函件。其中一封监管函，甚至是对*ST天夏没有回复此前数封关注函、问询函的“郑重提醒”。

　　在全部A股上市公司中，*ST天夏2020年全年收到监管类函件数量仅排在第二位。排在第一的是主板上市的游戏公司*ST富控。2020年，*ST富控共收到8封监管工作函与10封问询函。而其在2019年，也收到4封监管工作函与7封问询函。

　　12月9日，*ST富控已经暂停上市，12月29日，其公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。已经在2018年与2019年连续两年净资产为负的*ST富控，距离退市只剩下一线之隔。而在其面临退市边缘的阶段中，监管部门仍对其进行立案调查，也表明了违法违规不会因退市而不了了之，监管追责将进行到底的态度。

　　根据对全A股监管类函件的整体统计，2020年，没有收到任何一封监管类函件的上市公司共2700家，而2019年则有2871家。而这还未计算2020年A股加速扩容的影响因素。相信未来，在强监管环境下，规范市场中，能逃过监管部门目标的“死角”，将会越来越少。

　　2020年A股上市公司收到监管类函件数量排名前10