格隆汇12月3日丨当升科技(300073.SZ)宣布，公司于2020年12月2日收到深交所上市审核中心出具的《关于北京当升材料科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕030020号)。深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核。经审核，深交所同意公司发行股份购买资产申请，但存在需进一步落实的事项如下：

　　1.请上市公司结合当升科技(常州)新材料有限公司(以下简称“常州当升”或“标的资产”)无形资产评估参数的选取，补充披露本次交易业绩补偿计算公式的合理性，是否与无形资产收益法评估相匹配。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.本次交易完成后，矿冶科技集团有限公司(以下简称“矿冶集团”)控制的上市公司股份将进一步增加。

　　请上市公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前矿冶集团持有上市公司股份的锁定安排。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.根据申请文件，2019年12月，矿冶集团通过增资获得常州当升31.25%股权；本次交易当升科技向矿冶集团发行股份购买常州当升31.25%股权，交易完成之后，常州当升成为上市公司全资子公司。

　　请进一步补充披露矿冶集团2019年12月入股常州当升后，本次交易又将所持常州当升股权全部转让至上市公司的原因。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.根据申请文件，报告期内标的资产处于建设期，尚未投产；预测期内标的资产的经营业绩大幅增长。请上市公司补充披露：

　　(1)标的资产尚未投产的情形下专利技术采用收益法评估的合理性，根据框架协议和产能释放情况等预测标的资产未来收益结果的准确性和可靠性；

　　(2)标的资产截至目前的经营业绩实现情况，并结合标的资产在建产能的建设进展、投产情况、主要客户的实际采购情况、意向订单转化率、所处行业的市场规模和增长情况、竞争格局、同行业可比公司情况、标的公司的行业地位、客户储备、产能扩充计划、在手订单或意向性订单预计执行周期和截至目前的执行情况等，披露预测期各期标的资产营业收入、毛利率、净利率等收益指标的预测依据，未来标的公司业绩实现是否存在较大不确定性，并请充分披露相关风险。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

　　公司与相关中介机构将按照落实函的要求，对上述问题进行逐项落实并及时提交回复，回复内容将以临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，公司将以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书(注册稿)及相关文件，同时报送诚信记录核查表。