作者：鲁臻

　　金融界网站讯 11月25日，宝信软件（600845.SH）披露购买资产修订方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73％股权。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30％，剩余70％为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。截至当日收盘，宝信软件股价报收60.2元/股，涨幅0.08％，总市值696亿元。

　　事实上，马钢集团、马钢投资与宝信软件均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成宝信软件的关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公告显示，本次交易前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。交易完成后，宝信软件将成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。宝信软件在公告中表示，此次收购不仅将解决潜在的同业竞争问题，兑现之前中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺。而且也能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力。

　　关于此次收购，宝信软件于10月29日发布公告，11月11日收到上交所《问询函》。问询函中要求宝信软件穿透披露交易对方的股权结构及控制关系；充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；对于飞马智科剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划。对此宝信软件逐一做了解答。

　　据了解，宝信软件于2001年4月上市，是目前中国钢铁信息化领域龙头企业，能全面提供工业互联网、云计算、数据中心（IDC）、大数据、智能装备等相关产品和服务，产品与服务涉及钢铁、交通、医药、有色、化工、装备制造、金融、公共服务、水利水务等多个行业。2020年前三季度，宝信软件实现营收57.04亿元，同比增长26.22％；归母净利润9.68亿元，同比增长59.36％。

　　飞马智科成立于2002年，是一家专注于提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息化、自动化系统解决方案的企业。收购预案披露，2018年、2019年及2020年上半年，飞马智科分别实现营业收入4.49亿元、6.30亿元、2.68亿元，净利润3988.91万元、6129.71万元、2704.66万元。经营活动产生的现金流量净额分别为328.78万元、2626.78万元、4059.96万元。