中国经济网北京11月12日讯 中国证监会深圳监管局网站近日公布的关于对深圳泰来太阳能照明股份有限公司采取责令改正措施的决定显示，检查发现，深圳泰来太阳能照明股份有限公司（简称“泰来照明”，839882）存在以下问题：

　　一、关联交易未履行决策程序和信息披露义务

　　（一）关联交易未披露或披露不及时。泰来照明2015年至2020年与关联方北京晟晖投资管理有限公司（以下简称“北京晟晖”）签订房屋租赁合同，5年合计支付租金153.30万元；2018年、2019年分别向北京晟晖拆入100万、380.20万元。泰来照明未对上述关联交易履行决策程序和信息披露义务。泰来照明与锦州辽西自控开关系统有限公司（以下简称“辽西开关”）、北京建信衡工程管理有限公司之间的部分关联交易系补充披露，信息披露不及时。

　　（二）关联交易披露不实。泰来照明于2020年6月3日补充披露称，2019年向辽西开关采购商品，涉及金额1345万元，已预付采购款823万元。检查发现，泰来照明与辽西开关还签订了《合作协议书》，并表示上述823万元为合作研发费，但协议未约定研发的具体内容、投入金额以及未来收益分配的安排等。泰来照明披露的关联交易事项系采购事项，与《合作协议书》内容不符，关联交易未如实披露。

　　上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第十三条、第二十条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十三条、第二十一条的规定。

　　二、会计核算不规范

　　（一）存货跌价准备计提不足。截至2019年12月31日，泰来照明财务报表上存货余额1927.54万元，占公司总资产31.8%。泰来照明存货存在大量积压情况，但仅对账面价值5万以上的产成品和原材料进行了减值测试，2019年纳入减值测试范围的存货金额为377万元。上述情况不符合《企业会计准则第1号――存货》第十五条的规定。

　　（二）未按期计提房屋租赁费用。泰来照明在办理报销时才将办事处房屋租赁纳入核算，租赁费用入账不及时。上述情况不符合《企业会计准则――基本准则》第十九条的规定。

　　上述会计核算问题影响到泰来照明财务信息披露的准确性，导致相关信息披露不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条的规定。

　　三、财务会计基础工作薄弱

　　（一）采购付款及销售流程内部控制薄弱。泰来照明材料采购环节普遍存在未与供应商签署正式采购合同、采购订单缺少供应商公章及签字、未保留供应商送货物流单据等情况，采购流程内部控制缺失；以客户在公司“发货单”上盖章作为收入确认时点，但泰来照明未对销售物流单、装箱单进行保管和核对，部分客户送货单上仅有客户签字，缺少客户盖章及签收时间；对辽西开关的部分付款未按公司《财务管理制度》规定履行审批程序。

　　（二）存货管理混乱。泰来照明未对办事处存货进行管理，公司ERP系统上无法区分存货的存放地点，也不能提供资产负债表日的各办事处存货明细信息。

　　上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十二条的规定。

　　此外深圳证监局还关注到泰来照明存在三会资料遗失、监事会会议召开程序不规范等问题。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，深圳证监局决定对泰来照明采取责令改正的行政监管措施，泰来照明应按照以下要求进行改正，并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告：

　　一、泰来照明全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、关联交易、信息披露存在的问题进行全面梳理和改进，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　二、泰来照明应加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平和合规意识，确保收入、成本、费用、减值计提等事项核算的规范性。

　　三、泰来照明应规范与辽西开关之间的关联交易，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，补充履行决策程序，并进行补充披露。

　　此外，深圳监管局网站同日公布的关于对汤永东、王娟采取出具警示函措施的决定显示，汤永东为公司时任董事长兼总经理，王娟为公司时任财务负责人兼董事会秘书，对关联交易和财务核算等方面存在的问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，深圳证监局决定对汤永东、王娟分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　据中国经济网记者查询，泰来照明成立于2006年12月14日，注册资本6463万元。汤永东为公司董事长；王娟为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。泰来照明于2016年11月22日在新三板挂牌，股票代码为839882，主办券商为方正证券股份有限公司，后于2019年6月11日变更为民族证券（已更名为方正证券承销保荐有限责任公司）。截至2020年6月30日，公司大股东为上海仰踏企业管理有限公司，持股比例为22.20%。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2020年6月5日，泰来照明披露《关联交易公告》显示，2019年度，公司因生产经营需要向锦州辽西自控开关系统有限公司销售货物131.31万元，采购货物43.57万元。2019年7月11日，公司与锦州辽西自控开关系统有限公司签订采购合同，合同金额1345万元，截至2019年12月31日，公司预付采购款共计823万元。2019年度，为补充公司流动资金，公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书王娟为公司提供财务资助11万元。2019年度，公司因资金需求向深圳前海微众银行借款30万元，董事兼总经理张晓东为公司提供无偿担保。由于工作人员疏忽，导致上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务，在主办券商的督促下，公司于2020年6月3日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认与锦州辽西自控开关系统有限公司关联交易》议案、《关于补充确认与王娟关联交易》议案、过《关于补充确认与张晓东关联交易》议案。

　　2019年6月11日，泰来照明披露《变更持续督导主办券商公告》显示，公司自 2019 年 6 月 11 日起，持续督导主办券商由方正证券变更为民族证券。

　　2019年11月22日，方正证券发布《关于全资子公司民族证券名称变更的公告》显示，2019年11月20日，民族证券取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，其名称变更为方正证券承销保荐有限责任公司。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第十三条：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十三条：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　关联交易不得损害公众公司利益。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十二条：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　《企业会计准则第1号――存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

　　存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　《企业会计准则――基本准则》第十九条：企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对深圳泰来太阳能照明股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　深圳泰来太阳能照明股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）的有关规定，我局自2020年7月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、关联交易未履行决策程序和信息披露义务

　　（一）关联交易未披露或披露不及时。你公司2015年至2020年与关联方北京晟晖投资管理有限公司（以下简称北京晟晖）签订房屋租赁合同，5年合计支付租金153.30万元；2018年、2019年分别向北京晟晖拆入100万、380.20万元。你公司未对上述关联交易履行决策程序和信息披露义务。你公司与锦州辽西自控开关系统有限公司（以下简称辽西开关）、北京建信衡工程管理有限公司之间的部分关联交易系补充披露，信息披露不及时。

　　（二）关联交易披露不实。你公司于2020年6月3日补充披露称，2019年向辽西开关采购商品，涉及金额1,345万元，已预付采购款823万元。检查发现，你公司与辽西开关还签订了《合作协议书》，并表示上述823万元为合作研发费，但协议未约定研发的具体内容、投入金额以及未来收益分配的安排等。你公司披露的关联交易事项系采购事项，与《合作协议书》内容不符，关联交易未如实披露。

　　上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第十三条、第二十条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十三条、第二十一条的规定。

　　二、会计核算不规范

　　（一）存货跌价准备计提不足。截至2019年12月31日，你公司财务报表上存货余额1,927.54万元，占公司总资产31.8%。你公司存货存在大量积压情况，但仅对账面价值5万以上的产成品和原材料进行了减值测试，2019年纳入减值测试范围的存货金额为377万元。上述情况不符合《企业会计准则第1号――存货》第十五条的规定。

　　（二）未按期计提房屋租赁费用。你公司在办理报销时才将办事处房屋租赁纳入核算，租赁费用入账不及时。上述情况不符合《企业会计准则――基本准则》第十九条的规定。

　　上述会计核算问题影响到你公司财务信息披露的准确性，导致相关信息披露不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条的规定。

　　三、财务会计基础工作薄弱

　　（一）采购付款及销售流程内部控制薄弱。你公司材料采购环节普遍存在未与供应商签署正式采购合同、采购订单缺少供应商公章及签字、未保留供应商送货物流单据等情况，采购流程内部控制缺失；以客户在公司“发货单”上盖章作为收入确认时点，但你公司未对销售物流单、装箱单进行保管和核对，部分客户送货单上仅有客户签字，缺少客户盖章及签收时间；对辽西开关的部分付款未按公司《财务管理制度》规定履行审批程序。

　　（二）存货管理混乱。你公司未对办事处存货进行管理，公司ERP系统上无法区分存货的存放地点，也不能提供资产负债表日的各办事处存货明细信息。

　　上述情形不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十二条的规定。

　　此外我局还关注到你公司存在三会资料遗失、监事会会议召开程序不规范等问题。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、关联交易、信息披露存在的问题进行全面梳理和改进，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　二、你公司应加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平和合规意识，确保收入、成本、费用、减值计提等事项核算的规范性。

　　三、你公司应规范与辽西开关之间的关联交易，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，补充履行决策程序，并进行补充披露。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年11月6日

　　深圳证监局关于对汤永东、王娟采取出具警示函措施的决定

　　汤永东、王娟：

　　依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）的有关规定，我局自2020年7月起对深圳泰来太阳能照明股份有限公司（以下简称泰来照明或公司）进行了现场检查。检查发现，泰来照明有关公司治理、内部控制、关联方交易和财务核算等方面存在不规范情况。我局已对泰来照明采取了责令改正的行政监管措施（行政监管措施决定书[2020]178号）。

　　汤永东为公司时任董事长兼总经理，王娟为公司时任财务负责人兼董事会秘书，对关联交易和财务核算等方面存在的问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，我局决定对汤永东、王娟分别采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年11月6日