困局之下再出新招 *ST中昌易主案疑点丛生

1评论 2020-10-28 03:47:02 来源:上海证券报 龙头股,这样抓!

  ■*ST中昌(行情600242,诊股)积重难返,此时启动定增能否通过监管机构的审核?

  ■按照现有方案,定增完成后厉群南一方的持股比例不超过29.59%,与现任控股股东的差距不足1个百分点,能否算作易主?

  ■厉群南与陈建铭之间究竟有怎样的关联?

  收购标的掌舵人登场,能否扭转*ST中昌的困局?

  10月27日,*ST中昌发布公告,拟向海南点酷定向增发股份募集不超过3.15亿元资金,后者凭此成为上市公司控股股东,现任董事长厉群南将接替陈建铭成为实控人。受此消息影响,*ST中昌当日直接涨停开盘,全天被大量买单封在涨停板,走出许久不见的一字板。

  涨停背后,这份易主方案疑点重重:首先,*ST中昌积重难返,此时启动定增能否通过监管机构的审核,存在很大的不确定性;其次,按照现有方案,定增完成后厉群南一方的持股比例不超过29.59%,与现任控股股东的差距不足1个百分点,能否算作易主难以判别;再次,一系列眼花缭乱的操作中,厉群南与陈建铭之间究竟有怎样的关联,值得深思。

  定增能否成行?

  “以*ST中昌目前的状况,启动定增并不意味着一定能完成,被否的概率相较其他非ST公司甚至更大。况且,此次定增还会导致公司易主。”有业内人士分析。

  公告显示,*ST中昌此次定增发行价格为2.3元/股,发行数量不超过1.37亿股,唯一认购对象海南点酷是*ST中昌的关联方。*ST中昌现任董事长厉群南是海南点酷的执行事务合伙人,持有海南点酷85%的出资额。

  关于此次定增目的,*ST中昌表示,将有利于增强公司的资本实力,提升抗风险能力,拓宽融资渠道,构建多层次融资结构,减少财务费用,提升盈利能力,从而提升公司竞争力水平,满足公司战略发展的需要。

  上述业内人士认为,目前*ST中昌问题众多,此时启动定增并易主,能否给公司发展带来转机,有较大不确定性,这些都将是定增审核时考量的因素。财务数据显示,2019年,*ST中昌实现归母净利润-15.69亿元,出现巨额亏损。今年上半年,公司依然亏损,归母净利润为-15.92万元。

  同时,*ST中昌目前还存在为疏通定增通道“临时抱佛脚”的嫌疑。2019年12月,上市公司宣布旗下公司亿美汇金失控,2019年年度审计报告被出具无法表示意见。为解决这一问题,公司近期以100万元的价格火速转让亿美汇金控制权,试图用出表方式化解障碍。

  时至今日,*ST中昌面对交易所的问询、监管,仍未召开股东大会审议该出售资产事项,亿美汇金是否真的能合理合规地出表,仍有不小的疑问。

  易主如何判定?

  假如定增方案可以实施,该定增能否导致易主也需仔细甄别。

  目前,*ST中昌的控股股东为三盛宏业,其与3名一致行动人共持有公司1.74亿股股份,占公司总股本的38.07%,陈建铭为实际控制人。厉群南实际控制的五莲云克持有公司3865万股股份,目前占公司总股本的8.46%。

  发行完成后,厉群南将通过海南点酷及五莲云克合计持有上市公司不超过29.59%的股份,海南点酷将成为上市公司的控股股东,厉群南将成为公司新的实际控制人。三盛宏业及其一致行动人的持股比例将从38.07%降至29.28%,二者差距约0.31个百分点。

  在投行人士看来,一般而言上市公司控股股东的持股比例远高于其他股东,差距至少要有10个百分点。有些方案中2个股东持股比例虽较为接近,但会有一方授予或放弃部分股份的表决权。

  按照*ST中昌的方案,一旦定增完成,厉群南、陈建铭的持股比例差距仅有0.31个百分点,其中一方若在二级市场小幅增持,就会导致公司实际控制权变更。面对如此不稳固的股权结构,*ST中昌为何直接认定厉群南为实际控制人?

  有投行人士分析,厉群南以认购定增的方式入主,可能有特殊原因。目前,陈建铭相关方持股被冻结,其无法将所持股份转让。而厉群南认购股份,将持股比例控制在30%以下,以免触发要约收购。

  还有暗线存在?

  回顾*ST中昌过往操作,厉群南算不得显山露水。2017年9月,*ST中昌完成对云克网络的收购,作价10.05亿元,厉群南控制的五莲云克借此获得上市公司8.46%的股份,成为第二大股东。

  彼时,交易对方承诺,云克网络2017年至2019年的扣非后归母净利润分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。目前来看,云克网络业绩完成的情况并不算好,2017年至2019年的实际净利润分别为1.17亿元、8193.38万元和1.07亿元。在此情况下,厉群南成为*ST中昌的实际控制人,能否带领上市公司大幅改善业绩?

  更令人担忧的是*ST中昌的另一单交易,公司此前收购亿美汇金时,交易价格为6.38亿元。然而,事后资料证明,亿美汇金原股东在交易完成后,曾向上市公司控股股东三盛宏业借出资金2.43亿元。此后,三盛宏业陷入债务危机,上述借款未按约归还。

  上述投行人士认为,上市公司掏出高价收购标的资产,对方收到钱后又借给大股东,令人怀疑是一起有预谋的掏空上市公司计划。尤其是亿美汇金后来被曝失控,上市公司打算按照100万元的价格出售,背后疑点更加突出。

  *ST中昌对云克网络的收购是否也嵌入类似借款安排?除了表面的交易,厉群南和陈建铭是否还有私下往来?关于这些问题的解释对*ST中昌此次易主交易非常重要。

关键词阅读:ST 中昌 易主 上市公司 控股股东

责任编辑:付健青 RF13564
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