中国经济网北京10月14日讯中国证券监督管理委员会网站于9月30日公布的行政处罚决定书（〔2020〕74号）显示，经查明，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“*ST熊猫”，600599.SH，现更名为“熊猫金控股份有限公司”）定向增发前，当事人时任湖南潇湘资本集团股份有限公司董事长刘虹曾与*ST熊猫实际控制人赵某平曾就公司定向增发后的发展展开洽谈，双方谈及当时资本市场上影视、传媒行业并购较多，刘虹遂向赵某平推荐某传媒公司。

　　*ST熊猫于2013年10月定向增发后，经公司增发项目承销商兴业证券投资银行部董事副总经理赵某征、机构客户部销售经理朱某诞引荐，*ST熊猫拟展开收购东阳华海时代影业传媒有限公司（“华海影业”，872045）部分股权的重大事项，赵某平、赵某征、朱某诞、华海时代董事长王某斌等人参与了本次事项的制定、论证。

　　2013年12月3日上午，赵某平前往刘虹办公室商谈委托理财事宜，并在之后在向刘虹咨询影视行业、了解华海时代情况的过程中谈及上述收购事项。2013年12月4日*ST熊猫发布公告称公司拟筹划重大事项，公司股票于2013年12月5日起停牌。12月26日*ST熊猫发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买王某斌以及周某所持有的华海时代股权。此后，2014年3月14日，熊猫烟花复牌，当日股票价格涨停。

　　*ST熊猫拟收购华海时代股权属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息形成日为2013年12月1日，公开日为2013年12月26日。

　　刘虹因赵某平向其咨询了解影视行业收购而知悉上述内幕信息，系中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条规定的“……提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的人员”，属于2005年《证券法》第七十四条第（七）项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”，为内幕信息知情人。

　　2017年12月4日，刘虹将其使用并控制的“龙某宁”“兴业投资”两个账户内持有的股票全部卖出，随后几乎全仓买入*ST熊猫股票。两账户合计买入“*ST熊猫”93.18万股，成交金额911.18万元。2014年3月14日复牌当日，两个账户所持*ST熊猫股票全部被卖出，成交金额1000.75万元，合计盈利82.84万元。

　　刘虹的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定没收刘虹违法所得82.84万元，并处以248.52万元罚款，共计罚没331.37万元。

　　经中国经济网记者查询发现，*ST熊猫成立于1999年12月12日，注册资本1.66亿元，于2015年4月8日由“熊猫烟花集团股份有限公司”更名为“熊猫金控股份有限公司”，于2001年8月28日在上交所挂牌，李民为法定代表人、董事长，截至2020年6月30日，万载县银河湾投资有限公司为第一大股东，持股4000万股，持股比例24.1%，赵伟平为实控人、第六大股东，持股364.25万股，持股比例2.19%。

　　湖南潇湘资本集团股份有限公司成立于2013年6月27日，注册资本13亿人民币，于2016年2月更名为“潇湘资本集团股份有限公司”，刘虹为法定代表人、董事长、实控人，成功控股集团有限公司为第一大股东，持股比例26.79%，刘虹为成功控股集团有限公司大股东、实控人，持股比例70%。

　　东阳华海时代影业传媒有限公司成立于2008年4月10日，注册资本3000万人民币，于2017年1月更名为“东阳华海时代影业传媒股份有限公司”，王海斌为大股东、实控人、法定代表人、董事长，持股比例55.02%。公司于2017年8月25日在新三板挂牌，主办券商为东海证券股份有限公司。

　　*ST熊猫于2014年3月14日发布的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》显示，公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权。截止2013年12月31日，华海时代合并报表净资产账面价值约6006.72万元（未经审计），预估值约为5.50亿元，增值率为815.97%。本次交易标的资产预计的交易价格为5.50亿元，按发行价格9.17元/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6000万股。

　　*ST熊猫于2014年9月25日发布的《关于终止重大资产重组的公告》显示，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作；此外，随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟。

　　2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（刘虹）

　　〔2020〕74号

　　当事人：刘虹，男，1967年6月出生，时任湖南潇湘资本集团股份有限公司（以下简称潇湘资本）董事长，住址：湖南省长沙市雨花区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对刘虹内幕交易原熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称熊猫烟花）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人刘虹的要求，我会于2020年8月14日举行了听证会，听取了刘虹及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，刘虹存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　熊猫烟花定向增发前，刘虹和熊猫烟花实际控制人赵某平曾聊到熊猫烟花定向增发后的想法，谈到当时资本市场上影视、传媒行业并购比较多。赵某平向刘虹询问哪些产业比较好，当聊到影视板块时，刘虹向赵某平推荐了一家叫“强某传媒”的公司。

　　2013年10月，熊猫烟花定向增发后，赵某平将收购的想法告诉增发项目承销商兴业证券投资银行部董事副总经理赵某征。

　　东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称华海时代）董事长王某斌认为并购有利于公司长远发展，2013年9、10月间王某斌请兴业证券机构客户部销售经理朱某诞留意并介绍上市公司资源。朱某诞将此事告诉赵某征，并于2013年10月23日将华海时代资料转发给赵某征。

　　2013年11月，赵某征将华海时代推荐给赵某平，赵某平表示感兴趣，并让赵某征安排见面事宜。朱某诞也告诉王某斌有家上市公司老总愿意谈，王某斌同意见面。11月中下旬赵某平要求熊猫烟花董秘黄某璞了解公司重大资产重组的程序，并做好公司进行重大资产重组的准备。

　　2013年12月1日下午，赵某平、王某斌、赵某征、朱某诞四人在北京见面。王某斌向赵某平介绍了华海时代的基本情况以及盈利情况，赵某平提出购买华海时代部分股权，王某斌表示同意。双方就收购比例、估值、未来业绩等事项进行了商谈。

　　2013年12月3日上午，赵某平前往潇湘资本董事长刘虹的办公室商谈委托理财事宜，并在之后在向刘虹咨询影视行业、了解华海时代情况的过程中谈及熊猫烟花与华海时代商谈收购的事情。12月3日晚赵某平电话通知董秘黄某璞让其准备12月4日向上交所申请熊猫烟花停牌。

　　2013年12月4日熊猫烟花发布公告，称公司拟筹划重大事项，公司股票于2013年12月5日起停牌。12月26日熊猫烟花发布公告称公司拟通过非公开发行股份方式购买王某斌以及周某所持有的华海时代股权。

　　2014年3月14日，熊猫烟花复牌，当日股票价格涨停。

　　熊猫烟花拟收购华海时代股权属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息形成日为2013年12月1日，公开日为2013年12月26日。

　　刘虹因赵某平向其咨询了解影视行业收购而知悉上述内幕信息，系中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条规定的“……提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的人员”，属于2005年《证券法》第七十四条第（七）项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”，为内幕信息知情人。

　　二、刘虹内幕交易“熊猫烟花”

　　（一）刘虹实际控制“龙某宁”“兴业投资”账户情况

　　龙某宁账户于2009年9月23日开立于方正证券长沙留芳岭营业部，资金账户21××××18，下挂2个股东账户（深圳00××××××30，上海A24×××××08）。兴业投资账户于2011年6月17日开立于兴业证券长沙芙蓉南路营业部，资金账户号62×××××68，下挂2个股东账户（深圳00××××××93，上海B88×××××77）。刘虹承认实际操控“龙某宁”和“兴业投资”账户，其本人在潇湘资本办公室用电脑操作下单交易“熊猫烟花”。交易终端信息亦显示“龙某宁”“兴业投资”两个证券账户2013年12月4日买入熊猫烟花股票时的IP地址使用单位为潇湘资本。综上，“龙某宁”“兴业投资”账户由刘虹控制使用。

　　（二）“龙某宁”“兴业投资”账户交易“熊猫烟花”情况

　　2017年12月4日，刘虹将“龙某宁”“兴业投资”两个账户内持有的股票全部卖出，随后几乎全仓买入“熊猫烟花”。两个账户合计买入“熊猫烟花”931,800股，成交金额9,111,752.73元。2014年3月14日复牌当日，两个账户所持熊猫烟花股票全部被卖出，成交金额10,007,532元，合计盈利828,413.88元。

　　上述违法事实，有工商登记资料、上市公司公告、相关人员询问笔录、相关情况说明、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、IP及MAC地址、交易所协查结果、通讯记录、公安机关移交的证据材料等证据证明，足以认定。

　　刘虹的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　刘虹及其代理人在听证、申辩材料及补充陈述申辩意见中提出：一、早在熊猫烟花发布拟进行资产重组的公告前，市场上就对熊猫烟花将有收购或重组安排有普遍预期。因此，熊猫烟花拟收购资产的信息不具有未公开性。二、内幕信息形成日的认定依据不足，2013年12月1日赵某平与王某斌并未就收购比例、估值、华海时代未来业绩承诺的事项进行讨论。三、认定刘虹为内幕信息知情人的依据不充分。在证监会及公安部门前后六次对赵某平的询问中，其在前期笔录中承认与刘虹谈及熊猫烟花拟收购华海时代，但其后的笔录明确否认了这一点。四、刘虹交易熊猫烟花的理由是潇湘资本想控股熊猫烟花。早在2013年9月原熊猫烟花定向增发时，赵某平提出向潇湘资本协议转让其控制的50％熊猫烟花股份，而潇湘资本坚持要赵某平多转让100万股使其成为大股东，未获赵某平同意。刘虹打算通过二级市场买入部分熊猫烟花股票后，再通过协议转让的方式取得熊猫烟花控制权。故潇湘资本在2013年10月9日、10日通过华润信托证券账户合计买入43.8万股熊猫烟花股票，12月4日刘虹通过其妻子“龙晓宁”账户及控制的“兴业投资”账户买入90余万股。综上，刘虹认为其不构成内幕交易，请求免于处罚。

　　经复核，我会认为：

　　第一，投资者在股吧中就熊猫烟花将有收购的讨论只是投资者的猜测与推测。内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。本案“熊猫烟花拟收购华海时代股权”这一信息在熊猫烟花2013年12月26日披露前，一直处于未公开状态，具有未公开性，构成内幕信息。

　　第二，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。本案中赵某平作为熊猫烟花实际控制人，王某斌作为华海时代董事长，双方均是能够直接影响重组事项的决策者。同时，在案证据显示，早在熊猫烟花定向增发前，刘虹和赵某平曾聊到熊猫烟花定向增发后的想法，当时就谈到资本市场上影视、传媒行业并购比较多。定向增发完成后，赵某平向兴业证券赵某征表达了收购意愿，并请其推荐项目。在赵某征推荐的项目中，赵某平对华海时代感兴趣。11月中下旬赵某平要求熊猫烟花董秘黄某璞了解公司重大资产重组的程序，并做好公司进行重大资产重组的准备。在华海时代王某斌也同意的情况下，赵某征遂安排了2013年12月1日的会面。根据交易对手方及兴业证券相关人员的笔录，会面时双方已就收购股权比例、估值、未来业绩等实质性事项进行了商谈，进入动议、筹划阶段，并不是简单的意向性接触。结合12月3日赵某平专程从长沙到岳阳向监管机构汇报（重组事项是汇报内容之一）及熊猫烟花停牌及重大资产重组信息披露情况，我会认定2013年12月1日内幕信息形成并无不当。

　　第三，熊猫烟花定向增发前赵某平就已经与刘虹交流过定向增发后的想法，双方对资本市场影视传媒行业的并购进行过讨论，且刘虹向赵某平推荐过影视公司。在赵某平6份笔录中，3份笔录明确承认向刘虹提及与华海时代的收购事项；1份笔录称记不清楚是否提及；1份笔录没有涉及此问题，但承认咨询影视方面问题；1份笔录虽否认提及，但承认向刘虹咨询华海时代的情况。综合赵某平6份笔录，多数笔录证明其向刘虹提及与华海时代的收购事项。而刘虹也在笔录中承认赵某平在2013年12月3日当天问过其认不认识王某斌。而王某斌是华海时代董事长，并且曾经在刘虹推荐的影视公司工作过。综上，我会认定刘虹在2013年12月3日与赵某平会面后知悉熊猫烟花拟收购华海时代的内幕信息。

　　第四，刘虹关于2013年12月4日交易“熊猫烟花”是为最终取得上市公司控制权等理由存在诸多不合理之处：一是根据熊猫烟花公告，截至2013年8月19日，赵某平实际控制的银河湾国际投资有限公司持有熊猫烟花3038万股无限售条件流通股份，其中已质押3000万股。此外，根据2006年《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，赵某平实际控制的万载县银河湾投资有限公司于2013年10月通过定向增发取得的4000万股熊猫烟花股份在36个月内不得转让。因此，刘虹所说赵某平向潇湘资本协议转让熊猫烟花股份进而取得熊猫烟花控制权的理由不具有现实可行性。二是相较于熊猫烟花当时的股本总额及赵某平的持股情况，刘虹买入的90余万股加之此前通过华润信托证券账户买入的40余万股数量过少，与取得熊猫烟花控制权的表现不符。三是潇湘资本通过华润信托证券账户买入40余万股后几日，熊猫烟花股价一路下跌，最低收盘价曾跌至8.42元。若刘虹确为取得控制权买入，此时应是其买入的大好时机，但刘虹却无买入行为,反而在12月3日与赵某平会面后，在12月4日买入“熊猫烟花”，当日股价收盘涨至9.76元。四是2014年3月14日熊猫烟花复牌后，华润信托证券账户此前买入的40余万股熊猫烟花股票在3月20日之后全部卖出，这与刘虹所称意图取得熊猫烟花控制权的说法不符。

　　综上，我会对刘虹的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收刘虹违法所得828,413.88元，并处以2,485,241.64元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年9月29日