格隆汇 10 月 12日丨莎普爱思(603168.SH)公布，公司于2020年10月12日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(“浙江证监局”)《监管问询函》(浙证监公司字【2020】101号)，《问询函》全文如下：“浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　近期，我局在日常监管中关注到，你公司拟以现金收购实际控制人林弘立、林弘远控制的上海渝协医疗管理有限公司(“渝协管理”)、上海协和医院投资管理有限公司(“协和投资”)合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司(“泰州医院”)100%股权。我局关注到你公司存在如下问题，请你公司在收到本监管问询函后即公告，并就以下问题逐项作出书面说明，于2020年10月16日前报送我局并公告。

　　一、请说明泰州医院的医疗团队规模，包括医生人数、级别、专职或兼职等劳动关系及管理模式，泰州医院的核心技术及竞争力，较公办医院的优势，业务的地区辐射范围，以及是否存在其他竞争对手。此外，泰州医院设立以来是否存在重大医疗事故及医患纠纷，是否存在重大媒体负面报道，是否存在行政处罚、诉讼、仲裁。

　　二、根据你公司披露的信息，泰州医院二期工程尚未建设，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书。根据评估报告，纳入评估范围的28927平方米土地使用权，于2015年10月29日取得，其中17464.17平方米未开发；纳入评估范围的房屋建筑物共4项，包括门诊大楼、附属用房及室外附属设施，建成于200l年1月，建筑总面积为12944平方米。请说明泰州医院一期工程、二期工程的具体内容及建设情况，土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间的原因，上述土地使用权及现有房屋建筑物建成至今一直未取得产权证书的原因及困难，以及需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证的原因。如将来无法取得，请说明对泰州医院后续经营的影响，以及实控人后续的具体补偿措施。本次交易评估价格50200万元是否剔除了上述不动产权证尚未取得这一因素的影响，请评估机构发表意见。

　　三、请说明实控人是否有其他控制的医院，从事的业务与泰州医院是否具有竞争关系，泰州医院并入你公司后是否导致存在同业竞争。实控人对上述其他医院是否有进一步收购或处置等计划和安排，是否与权益变动报告书中关于同业竞争的承诺相违背。

　　四、评估报告中提到泰州医院的四家全资子公司，除泰州妇产医院有限公司于2017年12月1日由渝协管理、协和投资设立，2019年6月3日转让给泰州医院，目前正常经营外，另外三家均为今年新设且未经营。请说明四家全资子公司的具体业务或计划开展的业务。

　　五、审计报告披露了泰州医院合并报表口径2019年至2020年1-7月的财务数据，2020年1-7月净利润为1773.70万元、2019年净利润为2879.02万元。评估报告披露了2018年至2020年1-7月的财务数据，其中2018年净利润(未经审计)为1907.11万元。请补充披露泰州医院2015年设立以来的经营和财务状况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等数据。结合泰州医院历年财务数据，说明本次交易业绩承诺2020-2022年度净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元，累计净利润不低于1.1亿元的可实现性，并说明净利润是否扣除非经常性损益。

　　六、根据中联资产评估出具的评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果为50200万元，资产基础法评估结果为9800.33万元，差异率412.23%。结合泰州医院历年经营情况、资产情况、相关财务数据及可比交易案例，请说明本次交易最终选取收益法评估结果50200万元作为交易价格的合理性，请评估机构发表意见。

　　七、你公司截至2020年6月30日，货币资金余额为70539.69万元，请说明本次收购拟支付的50200万元股权转让款是否为上述自有资金，并分析是否会对公司主营核心产品莎普爱思滴眼液的生产、销售及一致性评价进度产生影响。同时，请说明泰州医院并入后，你公司主业是否将从莎普爱思滴眼液的生产销售转向医疗服务，本次交易是否构成重组上市。

　　八、你公司实控人于2020年2月26日受让陈德康7.24%莎普爱思股份，并通过表决权放弃方式取得莎普爱思实际控制权，交易对价约4.16亿。权益变动报告书中曾披露，本次权益变动的资金来源为自有或自筹资金。请说明实控人支付4.16亿资金的具体来源，自有资金或自筹资金的比例各占多少，是否存在银行借款等借款安排，本次交易你公司拟支付给实控入5.02亿是否涉及用于归还前述4.16亿资金的借款部分，是否存在通过与上市公司的资产交易取得资金的情形。

　　九、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。你公司在实控人变更后，重新聘请了独立董事，并将独立董事津贴标准由原税前5.4万调整为税前10万。请说明津贴标准大幅上调的考虑及适当性。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。