中国经济网北京8月20日讯昨日上午，证监会并购重组审核委员会2020年第33次会议召开，山东高速路桥集团股份有限公司（简称“山东路桥”，000498.SZ）发行股份购买资产获无条件通过。

　　今日，山东路桥股价下跌，截至收盘报5.75元，跌幅0.52%，换手率1.74%，成交额1.14亿元。

　　8月12日，山东路桥发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。

　　报告书显示，山东路桥将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。其中，铁发基金出售路桥集团股权比例为14.88%；光大金瓯出售路桥集团股权比例为2.23%。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。

　　同时，山东路桥拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过2亿元，高速投资认购募集配套资金金额为3亿元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。本次拟募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目、高密市城建工程PPP项目以及补充标的公司流动资金。

　　中联评估对路桥集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团经审计的母公司单体口径股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为47.79亿元，路桥集团股东全部权益的评估值为69.30亿元，较其账面价值增值21.52亿元，增值率45.03%。

　　评估基准日后，路桥集团审议通过《利润分配议案》，同意向全体股东现金分红6.50亿元。根据上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团的现金分红情况，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为10.75亿元。

　　本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日山东路桥股票交易均价的90%。

　　2020年5月18日，山东路桥召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本11.20亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。本次利润分配方案已于2020年6月19日实施完毕。因此，山东路桥本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.66元/股。

　　本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为10.75亿元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.66元/股计算，本次拟发行股份数量为2.31亿股。其中，以发行铁发基金2.01亿股股份支付9.35亿元交易对价，以发行光大金瓯3008.28万股股份支付1.40亿元交易对价。

　　本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组前36个月内，高速集团始终为山东路桥的控股股东，山东省国资委始终为山东路桥的实际控制人。本次交易前，高速集团直接持有公司60.66%的股份，通过高速投资间接持有公司2.74%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，高速集团将直接持有公司50.30%的股份，通过高速投资间接持有公司2.27%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份4.45亿股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金2亿元和3亿元计算，高速集团将直接持有公司46.15%的股份，通过高速投资间接持有公司6.07%的股份。本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。

　　本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为山东路桥持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定。因此，铁发基金将成为山东路桥的潜在关联方。本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与山东路桥存在关联关系。

　　经营业绩方面，2018年度、2019年度和2020年1-4月，路桥集团营业收入分别为147.66亿元、224.28亿元和50.34亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6.80亿元、7.93亿元和1.04亿元；经营活动现金流量净额分别为10.50亿元、-14.05亿元和-12.30亿元；负债总额分别为176.31亿元、229.15亿元和210.50亿元。

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方铁发基金和光大金瓯均不属于山东路桥控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致山东路桥控制权发生变更，因此，山东路桥与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。此外，本次交易前，山东路桥为路桥集团的控股股东，山东路桥在路桥集团经营管理中发挥更重要的角色，具有主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过交易双方充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。

　　中泰证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易有利于提高山东路桥资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于山东路桥的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。