中国经济网北京8月13日讯 中国证券监督管理委员会湖南监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕31号）显示，经查，2017年3月7日至2018年1月30日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“ST加加”，002650.SZ）及其全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司向公司控股股东湖南卓越投资有限公司及关联方开具商业承兑汇票7.19亿元、为卓越投资对外借款提供担保7.73亿元。

　　2018年2月，卓越投资及关联方非经营性占用公司资金5400万元。截至目前，商业承兑汇票已结清，违规担保已解除，资金占用本金及利息已归还。上述开具商业承兑汇票、担保及资金占用均未履行审批程序，且未及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，湖南证监局决定对加加食品采取出具警示函的行政监管措施。公司实际控制人、时任董事长杨振作为该披露信息的主要责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，湖南证监局决定对杨振采取出具警示函的行政监管措施。

　　此外，中国证券监督管理委员会湖南监管局网站于昨日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕30号）显示，卓越投资作为ST加加控股股东，因上述违规行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十六条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，湖南证监局决定对卓越投资采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，ST加加成立于1996年8月3日，注册资本11.52亿元，于2012年1月6日在深交所挂牌，当事人杨振为法定代表人、实控人、名誉董事长、第二大股东，截至2020年3月31日，湖南卓越投资有限公司为第一大股东，持股2.16亿股，持股比例18.79%，杨振持股1.18亿股，持股比例10.22%。

　　湖南卓越投资有限公司成立于2007年10月19日，注册资本6353万人民币，杨振为法定代表人、实控人、大股东，持股比例51%。

　　杨振自2010年10月15日至2019年11月17日任ST加加3届董事长，自2019年11月18日至今任第4届名誉董事长，任期至2022年11月17日。

　　2020年2月3日，中国证券监督管理委员会湖南监管局发布的行政处罚决定书（[2020]1号）显示，ST加加、湖南卓越、时任ST加加、湖南卓越法定代表人、董事长、实际控制人杨振、时任ST加加副董事长杨子江、时任董事、财务总监段维嵬、时任董事、总经理刘永交、时任董事、董事会秘书彭杰、时任管理中心党支部书记王彦武因未及时披露控股股东非经营性资金占用情况、未按规定披露与控股股东关联方交易情况、未及时披露为控股股东提供担保情况而遭罚。其中，ST加加遭警告并处罚款40万元；湖南卓越遭警告并处以罚款40万元；杨振遭警告并处以罚款20万元；杨子江、段维嵬遭警告并分别处以罚款5万元；刘永交、彭杰、王彦武遭警告并分别处以罚款3万元。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条规定：上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条规定：规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

　　（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

　　（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对加加食品集团股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定

　　[2020]31号

　　加加食品集团股份有限公司及杨振：

　　经查，2017年3月7日至2018年1月30日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）及公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司向公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及关联方开具商业承兑汇票71,880万元、为卓越投资对外借款提供担保77,305万元；2018年2月，卓越投资及关联方非经营性占用公司资金5,400万元。截至目前，商业承兑汇票已结清，违规担保已解除，资金占用本金及利息已归还。上述开具商业承兑汇票、担保及资金占用均未履行审批程序，且未及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对加加食品采取出具警示函的行政监管措施。公司实际控制人（时任董事长）作为该披露信息的主要责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对杨振采取出具警示函的行政监管措施。你们应当引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2020年8月10日

　　加加食关于对湖南卓越投资有限公司采取出具警示函措施的决定

　　[2020]30号

　　湖南卓越投资有限公司：

　　湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）系加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）的控股股东。经查，2017年3月7日至2018年1月30日，加加食品及其全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司违规向卓越投资及关联方开具商业承兑汇票71,880万元、违规为卓越投资对外借款提供担保77,305万元；2018年2月，卓越投资及关联方非经营性占用加加食品资金5,400万元。截至目前，商业承兑汇票已结清，违规担保已解除，资金占用本金及利息已归还。上述开具商业承兑汇票、担保及资金占用均未履行审批程序，且未及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十六条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条的有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对卓越投资采取出具警示函的行政监管措施。你公司应当引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，杜绝类似行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2020年8月10日