中国经济网北京7月10日讯昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第28次会召开，北京翠微大厦股份有限公司（简称“翠微股份”603123.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

　　证监会上市公司监管部给出的审核意见为：请申请人结合第三方支付行业竞争态势以及标的资产毛利率变化等情况，补充披露标的资产未来提高核心竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请申请人补充披露保险导流业务和2019年财务费用变化对标的资产业绩以及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请北京翠微大厦股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　7月2日，翠微股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）。报告书显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，独立财务顾问为中信建投。

　　翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司（简称“海淀科技”）等105名股东所持有北京海科融通支付服务股份有限公司（简称“海科融通”）98.2975%的股权。其中股份支付比例为70%，股份总对价为13.62亿元；现金支付比例为30%，现金总对价为5.84亿元。本次交易完成后，翠微股份将持有海科融通2.51亿股，持股比例98.30%。

　　另外，翠微股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过12.98亿元元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用后，翠微股份优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由翠微股份以自有资金或者其他融资方式解决；若翠微股份或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行评估。根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果19.79亿元为海科融通的最终评估值，净资产7.33亿元，增值12.46亿元，增值率170.10%。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为19.79亿元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为19.45亿元。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

　　2018年至2020年一季度月，海科融通分别实现营业收入28.44亿元、30.01亿元、6.70亿元，实现归母净利润分别为1.21亿元、1.84亿元和4572.84万元。

　　翠微股份与海淀科技等海科融通股东签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别1.75亿元、2.08亿元、2.40亿元、2.40亿元。

　　独立财务顾问中信建投认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司继续保持独立性。