监事会怼新任董事长 大连圣亚控制权之争持续

1评论 2020-07-09 07:22:36 来源:上海证券报 作者:韩远飞 单月怒赚97%过程拆解

  大连圣亚(行情600593,诊股)的控制权之争还在继续,这次是公司监事会加入了战局,向新任董事长杨子平一方“发难”。

  7月7日晚间,大连圣亚发布公告,公司监事会表示,股东两日内集中罢免公司原董事长、副董事长,违规召开董事会解聘公司高级管理人员,使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭,严重影响公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定,对公司的公众形象产生了严重的负面影响,损害了公司、员工及广大股东尤其是中小股东的利益。

  此前的6月29日,大连圣亚召开2019年年股东大会,在杨子平的推动下,股东大会罢免公司原董事长、副董事长,同时补选股东杨子平推荐的2位董事、1位非独立董事,以及股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)推荐的1名非独立董事。随后,杨子平当选公司新的董事长。

  6月30日,磐京基金提议召开董事会第七届十六次会议。杨子平作为董事会会议召集人和主持人,同意召开该次“紧急董事会”,会议以6票赞成的结果审议通过了解聘公司总经理的议案。这引起了大连圣亚员工的强烈反弹,连发公开信,指责杨子平及磐京基金恶意罢免公司原管理层,并向监管部门举报。

  大连圣亚2019年年报显示,目前大连圣亚共有6名监事。从过往履历以及此前提名情况来看,大连圣亚的监事会成员均属于控股股东星海湾投资及公司原管理层一方。对于新任董事长杨子平一方近期的行动,监事会表示了反对。

  根据公告,监事会直指由磐京基金提议召开的“紧急董事会”违规,也完全未通知公司监事列席。监事会表示,董事会第七届十六次会议解聘公司高级管理人员的议案不属于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议”的情形。同时,此次会议未按照《公司章程》《董事会议事规则》关于“召开董事会临时会议,应当提前5日发出书面会议通知”的规定进行,其召集程序已违反了公司法及《公司章程》的规定。

  此外,监事会还将矛头指向了杨子平一方的2名独立董事。监事会表示,第七届十六次董事会会议召开前,在有3名董事(含1位独立董事)明确提出审议事项不属于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议”的情况下,召集人仍执意召开本次董事会,而另外2名独立董事却未对此发表意见,并投票赞成相关议案。据此,监事会认为,前述2位独立董事在会议程序存在明显瑕疵的情况下,未按照《上市公司独立董事履职指引》规定履行必要的关注和监督义务,未勤勉尽责履行独立董事职责。

  除了质疑大规模更迭管理层,大连圣亚监事会还对董事毛崴的任职资格表示了质疑。毛崴是磐京基金实控人,大连圣亚7月7日公告显示,毛崴在2019年10月16日因涉嫌实施操纵证券市场违法行为,被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查;2020年3月3日,毛崴被上海证券交易所予以通报批评并计入上市公司诚信档案。但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中,并未如实告知相关内容,毛崴也未向公司进行任何补充说明。

  监事会认为,董事候选人被证监会立案调查及其调查结果关系到董事是否适合当选,其在资本市场的诚信记录是影响股东选举公司董事的重要信息,因上述信息未及时告知公司,导致公司未能及时披露该等信息,影响公司及股东利益。

  目前,大连圣亚控制权的暗战仍在持续,磐京基金仍然在增加手中的筹码。7月7日晚,大连圣亚公告,磐京基金及其一致行动人自6月15日至7月7日期间,增持公司股份148万股,占公司总股本的1.15%。增持后,磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚17.71%股权。

  大连圣亚原管理层则在诉诸司法手段。大连圣亚股东、总经理肖峰和大连圣亚的发起人股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城已经向大连市沙河区人民法院提起诉讼,要求撤销大连圣亚第七届十六次董事会会议于6月30日作出的“关于解聘公司高级管理人员的议案”的决议,法院目前已经受理。

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责任编辑:李欣 RF12607
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