8亿元预付款养肥关联方 谁在遥控博雅生物“吃里扒外”?

1评论 2020-07-03 07:24:36 来源:上海证券报 作者:张雪 覃秘 单月怒赚97%过程拆解

  对方已经失去生产资质,为何还要签订采购合同?2017年和2018年已经预付超过3亿元现金,对方都没能交货,2019年为何还要继续支付5亿元预付款?是否涉嫌资金占用?面对监管部门的质问,博雅生物(行情300294,诊股)及其控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司终于露出了原形,承认资金被关联方用于日常经营,同时拒不承认存在财务资助和涉嫌侵占。

  也不是所有人都有死扛的底气。在深交所问询函发出的第二天,公司董秘因个人原因辞职。另据查询,今年以来,公司控股股东和部分高管一直在持续减持,且控股股东和高管均坚称上市公司没有实际控制人。那么,没有实际控制人的一家公司,又是如何不受控制地为关联方预付了8个多亿的?

  8亿元资金“养肥”关联方

  博雅生物主要从事血液制品的研发、生产和销售。2019年,公司预付款大幅增长,在回复深交所问询函时透露,2017 年、2018 年和2019 年,博雅生物分别向关联方博雅广东支付预付款项1.15 亿元、2.02 亿元和5亿元,截至2019年底,累计支付预付款8.18亿元,占公司预付款总额的98.15%,实际采购金额为0元。

  按时间顺序,记者梳理了双方交易的过程。

  2017年初,国家食品药品监督管理总局组织对丹霞生物(博雅广东前身,文中统称博雅广东)进行药品GMP飞行检查,检查发现人血白蛋白离子高于《中国药典》的标准的问题。博雅广东上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定,广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》(CN20130057),暂停生产。

  2017年4月,前海优享完成对博雅广东的收购。

  2017年5月,博雅生物披露拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分,合同总金额不超过4.02亿元。

  2年后的2019年4月,博雅生物与博雅广东签署一份新的采购合同,在终止前期采购合同的同时,约定博雅生物向博雅广东采购不超过500吨的原料血浆,采购价格不超过165万元/吨,合同金额不超过8.25亿元。

  2019年8月,博雅广东获得《药品GMP证书》,恢复正常经营。

  在博雅广东违规后,为何还要签订大额采购协议?2017年和2018年预付大额资金后,对方未能交货,2019年为何还要预付5亿元采购款?

  面对监管部门的问询,博雅生物回复称,博雅广东虽然暂停生产,但是下属各血浆站仍正常采集原料血浆,公司预付给博雅广东的款项,均用于博雅广东的原料血浆的采集及正常的运营开支,以保障博雅广东原料血浆的供应能力。

  博雅生物还表示,因原料血浆的稀缺性,公司签订相关采购协议,根据协议约定安排付款,因此是合理的。

  “生产资质都没有了,还敢签合同?还敢打预付款?2年没供货,不仅不维权,还签订新的合同,预付更多的采购款,这是做生意吗?这是养娃!”一位券商人士表示,公司这是掩盖“财务资助”的事实,建议监管部门进行调查。

  “养娃”还是别人家的。据公司最新补充披露,博雅广东的股东有2名,高特佳项目负责人王海蛟持股1%,前海优享持股99%。前海优享是博雅生物与其控股股东高特佳集团联合成立的产业基金,其中博雅生物持股1.38%,高特佳集团作为管理人持股98.62%。

  持股37.43%拒绝实控为哪般

  尽管坚称不构成对博雅广东的财务资助,不存在损害股东利益的情形,但在付出8亿多元却没能买到货的事实面前,公司和高管也绝非如回复函中表现得那般云淡风轻。

  6月30日晚,博雅生物披露收到董事会秘书范一沁女士的《辞任报告》。公告称,范一沁因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书职务后,范一沁女士仍担任公司董事。据查询,范一沁自2011年公司上市起即担任公司董秘。

  另据披露,6月19日、6月24日和6月29日,范一沁分别减持8.25万股、3.84万股和17.5万股,以减持均价计算,范一沁近期套现约1144万元。

  此外,博雅生物的总经理梁小明也在6月减持了公司18.6万股。

  今年5月,博雅生物披露董事长廖昕晰及其控制的企业拟合计减持不超过547.63万股,占公司总股本的1.29%。

  博雅生物的控股股东高特佳集团及其一致行动人高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)也在减持。据披露,今年5月12日至7月1日,高特佳集团及高特佳懿康投资累计减持公司股份721.6383万股,占公司总股本的1.6942%。

  控股股东和高管大手笔减持的背后,更加凸显了博雅生物“无实际控制人”的困局。

  据查询,截至2019年12月31日,高特佳集团及其一致行动人合计持有公司37.4329%股份的表决权。持股比例超过35%,为何还是不能控制一家公司?

  在回复监管问询时,博雅生物表示,高特佳集团股权结构比较分散,没有股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团,高特佳集团无控股股东和实际控制人。公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。因此,公司无实际控制人。

  对于董事会成员,公司称全部由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生,均独立行使表决权,因此,不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。

  谁都不愿意控制的一家公司,内部怎么就不能集体决策把控好“为一家关联企业预付了8个多亿”这种违背商业常识的行为?

  试问,8个多亿现金,存银行能拿多少利息?若购买理财产品,会不会也比上述被“占资”行为来得实惠?

关键词阅读:博雅生物

责任编辑:李欣 RF12607
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