博思软件重组遭深交所连环20问 高溢价收购标的公司被疑涉嫌利益输送

1评论 2020-06-30 15:40:00 来源:中国网财经 6个月大赚574%!

  中国网财经6月30日讯(记者胡靖聆 实习记者朱政雪)昨日,深交所向博思软件(行情300525,诊股)下发问询函,要求其就公司购买北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“标的公司”)股权相关问题、标的公司生产经营状况、与标的公司的关联交易等问题作出说明。

  6月16日,博思软件直通披露报告书显示,拟购买标的公司剩余49%的股权。博思软件、标的公司的主营业务均为软件产品的开发、销售与服务,相关产品主要应用于财政票据电子化管理、政府非税收入电子化管理、财政信息化、财政业务一体化等领域。同时,博思软件是标的公司前五大客户和第一大供应商,每年年初,博思软件根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。此次交易对方刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国均在博思软件任职,最近三年未在标的公司任职。

  报告书称,标的公司是独立的经营性资产,具备持续经营条件,符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。此次交易以收益法评估结果作为定价依据,标的公司股东全部权益价值的评估值为5.02亿元,评估增值率1327.37%,49.60元/股的交易定价远高于历次1元/股的转让价格。

  深交所要求博思软件补充披露标的公司2019年主营业务合同的取得方式和途径,公司及标的公司控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围等,以及是否存在由公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形,对标的公司报告期内经营业绩的影响。同时,博思软件还需补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力,此次交易定价是否公允,进行高溢价收购的合理性和公平性等问题,并补充披露前述交易对手2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于公司的股权激励计划,此次高溢价收购是否涉嫌利益输送,是否损害公司及中小股东利益。

  报告书显示,博思软件是标的公司第一大供应商,为标的公司提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%,预测期2020-2024年,外协费占其营业成本的比重接近90%。同时,博思软件是标的公司前五大客户。

  深交所要求博思软件列示标的公司与公司及子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格,并补充披露相关交易定价的公允性,以及说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例,并补充披露标的公司是否对公司外协服务存在重大依赖。

  此外,博思软件还需补充披露公司同为标的公司客户和供应商的合理性,说明预计重组完成后,标的公司与公司及子公司间交易是否会发生较大变化,对盈利预测和业绩承诺的影响,以及公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施,并按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据,说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配。

  对于标的公司历史上存在股权代持的情况,深交所要求博思软件补充披露代持情况是否已全部披露,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,是否存在经济纠纷或法律风险,以及对此次交易的影响。

  此外,深交所还对博思软件募资情况,标的公司客户、经营场所、固定资产、订单、相关财务数据、企业认定证书、主要业务等情况可能存在的问题进行了问询。

  根据深交所要求,博思软件需要在7月10日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。

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