中国经济网北京6月12日讯 昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第26次会召开，四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”， 603477.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委给出的审核意见为：请申请人补充披露巨星集团所取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6月2日，振静股份发布《振静股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。独立财务顾问为华西证券。

　　本次交易振静股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越等共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。本次交易拟购买资产的价格为18.20亿元，其中以发行股份的方式支付17.03亿元；以现金方式支付1.18亿元。其中，以发行股份方式支付巨星集团9.23亿元，占其交易对价的88.70%，以现金方式支付巨星集团1.18亿元，占其交易对价的11.30%，。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳入本次交易业绩承诺补偿范围。

　　同时，本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易的发行价格确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。本次向交易对方发行的股份数合计为2.28亿股。

　　本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为18.21亿元，较基准日账面净资产增值10.33亿元，增值率为131.15%。经过公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为18.20亿元，较基准日账面净资产增值10.32亿元，增值率为130.99%。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成上市公司关联方。

　　经营业绩方面，2017年至2019年，巨星农牧营业收入分别为11.10亿元、10.92亿元、12.60亿元，净利润分别为2652.53万元、1451.62万元、1.09亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、6418.64万元、2.52亿元。

　　此外，2020年3月5日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于5.77亿元。如本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。

　　独立财务顾问华西证券认为，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。