5月18日晚，云南城投（600239.SH）因重大资产出售事宜收到上交所审核意见函，意见函就此前云南城投拟出售18个房地产开发业务标的公司一事提出7个问题，分别涉及交易方案、交易对方以及标的资产。截至19日上午收盘，云南城投报价3.39元/股，涨幅2.42％。目前还未对意见函做出回复。

　　云南城投在5月6日公告的资产出售预案显示，拟采用非公开协议转让方式，向控股股东省城投集团出售所持天津银润100％股权、苍南银泰70％股权、杭州海威70％股权、平阳银泰 70％股权、杭州云泰70％股权、奉化银泰19％股权、成都银城19％股权、宁波泰悦19％股权、宁波银泰70％股权、黑龙江银泰70％股权、淄博银泰70％股权、哈尔滨银旗70％股权、台州商业70％股权、台州置业70％股权、杭州西溪70％股权、云泰商管43％股权、杭州银云70％股权及北京房开90％股权等18个标的公司股权。

　　以上公司主要从事房地产开发业务，且其中15个标的公司系云南城投于2016-2017年，通过重大资产重组方式从中国银泰等交易对方处受让，增值率 84.87％。

　　关于交易方案

　　上交所要求云南城投结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑。此外，针对近两年上述多个标的公司连续亏损的情况，说明前期收购资产和后续整合是否达到预期目标，董监高是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的行为。

　　18家交易标的2019年合计净资产68.07亿元，云南城投2019年净资产为27.20亿元。对此上交所要求云南城投补充披露本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时结合目前资产情况等，说明后续拟向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。

　　关于交易对方

　　预案显示，控股股东省城投集团拟采用现金方式支付约50.9亿元交易对价；同时，省城投集团将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。

　　针对这一情况，上交说要求云南城投补充披露根据股股东的负债结构及现金流情况，短期内是否可以支付近150亿元款项。交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

　　关于标的资产

　　标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司，涉及CMBS的存量贷款余额为 67.79 亿元。对于这部分CMBS的处理问题，上交所要求云南城投补充披露CMBS 融资时的会计处理和核算方法，修订计划终止条款后，标的资产及相关义务能否终止确认。若计划终止条款无法修订，结合目前的财务和现金流状况，说明云南城投对CMBS融资债务有无偿付能力。

　　最后，云南城投持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台

　　州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权目前处于质押状态。对于上述抵押或质押事项的相关进展以及后续计划安排也被上交所要求补充说明。