重组筹划近一年被否的三房巷（600370），8日又因年报信披问题收到了上交所的问询函。该份年报爆出：截至期末，公司对控股股东三房巷集团存在连带责任担保余额6亿元。除此之外，三房巷年报披露，三房巷集团质押率100％，已质押股份占上市公司总股本的54.72％。

　　长期被控股股东占用资金

　　2019年，三房巷实现营业收入104141.97万元，同比下降11.90％；净利润为5493.34万元，同比上涨2.44％。

　　年报披露，2019年8月2日，公司与建行江阴支行签订了《本金最高额保证合同》，为三房巷集团归还上述流动资金贷款后继续向后者申请的流动资金贷款提供担保，担保额度为本金不超过6亿元整，担保期限至三房巷集团在债务履行期限届满日后三年。三房巷集团为公司向其提供担保事宜提供反担保。

　　需要提及的是，关于大股东占用三房巷资金的问题却早已暴露，公司甚至还受到了监管部门的行政处罚。据悉，大股东占用资金的时间长达数年：2014年至2015年，三房巷集团及其控制的关联子公司非经营性占用公司资金且公司未按规定进行披露，使得公司受到证监会江苏监管局的行政处罚。

　　问题还不止于此，由于三房巷涉嫌信披隐瞒，未将上述关联方资金往来记账，引发了投资者的集体维权和索赔。在此背景下，三房巷集团同意由其全额承担因该事项导致公司虚假陈述而给投资者造成的损失。

　　对此，浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，“根据司法解释，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。三房巷集团同意全额承担上市公司因虚假陈述给投资者造成的损失，这对投资者索赔是利好。”

　　关联重组上会被否

　　在2019年年报披露后不久，三房巷于5月7日收到关于年报信披监管的问询函。据悉，该份年报披露，控股股东三房巷集团质押率100％，已质押股份占上市公司总股本的54.72％。截至期末，公司对控股股东存在连带责任担保余额6亿元（附图）。然而，公司为控股股东提供大额担保的原因及合理性却让监管部门深感疑惑，要求公司说明承担连带担保责任的风险。

　　有投资者表示，“公司过去吃的亏还不够？怎么不长记性？”

　　实际上，三房巷与大股东之前的“纠缠不休”，确实让三房巷处境尴尬，除了被控股股东占用资金以外，公司筹划近一年的重组是收购大股东旗下资产，该标的收购溢价达100％。

　　不过，就在4月15日，证监会并购委2020年第12次会议召开，三房巷发行股份购买资产未获通过。需要提及的是，重组审核的当天，四家公司重组同时上会，三房巷成为唯一被否的公司。

　　据悉，三房巷重组拟收购标的是海伦石化100％股权。海伦石化的股权持有人是三房巷集团、三房巷国贸，除了三房巷集团这层控股股东关联身份以外，另一交易方三房巷国贸则为三房巷集团控制的下属公司。而重组被否的审核意见为“申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100％股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82％。

　　自公司重组被否以来，公司股价从3.61元最低跌至2.64元，跌幅高达23.11％。 记者 张曌

三房巷年报内对外担保及未决诉讼情况