作者：星瀚

　　3月17日晚间，绿景控股（000502.SZ）公告称收到深圳证券交易所问询函，因其拟作价12亿元发行股份及支付现金收购江苏佳一教育科技股份有限公司100％股权，要求其补充说明本次交易对公司股权架构和控制权认定的影响，以及关于本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异的原因。

　　因拟收购佳一教育，绿景控股于今日复牌后连续第二日涨停，其自3月2日开始停牌，并于3月16日复牌交易。

　　估值差与重组后股权架构被问询

　　根据16日公告，绿景控股拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100％股份。其中以发行股份的方式支付交易对价的73.63％，以现金的方式支付交易对价的26.37％。交易完成后，佳一教育将成为绿景控股全资子公司。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，初步商定标的资产的交易价格为12亿元，最终交易价格将由交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。

　　针对上述方案，深交所问询函提出要求解释的内容包括：

　　第一，本次交易完成后绿景控股主营业务将由房地产业务向 K-12 课外教育培训服务转型，需补充披露剔除计算公司实际控制人拟认购股份后，或者假定本次交易对价全部以股份支付的情形下，本次交易可能对公司股权架构和控制权认定的影响。

　　第二，绿景控股需说明本次交易完成后三年内，公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。

　　第三，绿景控股需补充披露本次方案交易对方的关联关系和穿透披露后的合计人数，说明是否可能超过 200 人。

　　最后，有关本次收购对象佳一教育，预案显示，交易标的佳一教育 2019 年末未经审计的资产净额为 31,715.17 万元，交易各方初步商定佳一教育100％股份的交易价格为 12 亿元。公开资料显示，佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016 定向发行股票 106 万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1,906万股；2017年再次定向发行股票 633.41 万股，发行价格 12.63 元/股，发行后总股本为 5,780 万股。结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩等，需说明本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异的原因及合理性。

　　涉足教育能否成功未可知

　　此次涉足教育业务并非绿景控股第一次业务转型，根据年报中主营业务变化情况记录显示，绿景控股曾涉足矿产资源投资、旅游、工农业项目、医疗健康等众多领域。但转型的道路似乎并不顺利，2018年8月，绿景股东大会审议通过全资子公司广州明安将持有的北京明安100％股权、明安康和100％股权出售给明智未来；广州明安将持有的南宁明安70％股权出售给广州誉华。市场分析人士指出，剥离财产的背后反映了转型业务盈利能力的不足，以及绿景控股的经营负担。

　　根据绿景控股于1月23日发布2019年年度业绩预告中显示，2019年度绿景控股实现归属于上市公司股东的净利润亏损900万元—1300万元；基本每股收益亏损0.049元/股—0.070元/股。绿景表示营业收入较少是造成业绩亏损的主要原因。

　　屡次转型“碰壁”的绿景控股对于进军教育领域表示：“此次资产重组能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合全体股东的利益。”

　　佳一教育是一家教育内容提供商，以教育软件开发、教育软件服务、中小学生教育培训、中小学生互联网教育作为主营业务，旗下包括数学在线学习平台“佳一·云数学”等线上教育产品。值得注意的是，受到新冠肺炎疫情影响，在线教育当下成为热门领域之一，对于绿景控股此次涉足K12教育的前景如何，有待市场进一步观察。