投资者应严格避免在参与定向增发过程中出现内幕交易、操纵股价、超比例减持、信息披露不及时等违法违规行为。

　　自2020年2月14日上市公司再融资新规发布以来，已有上百家A股上市公司发布定向增发预案或预案修订公告。定向增发为何忽然变得如此火爆？这其中到底蕴藏着怎样的盈利机会？参与投资定向增发应当防范哪些风险？

　　增发是指上市公司进行增资扩股，而定向增发是与公开增发相对应的，即上市公司向少数特定投资者非公开发行股票。一方面，再融资新规降低了上市公司定向增发股票的门槛，主要包括：取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率需低于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件。另一方面，再融资新规提升了定向增发股票投资者的投资吸引力和参与数量，主要包括：将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。由此可见，再融资新规从供给侧和需求侧双向发力，预计在不久的将来定向增发年度募资规模将突破1.5万亿元，并将创出历史新高。

　　定向增发蕴藏巨大盈利机会。在再融资新规的加持下，定向增发的低风险、高收益特征，完全可以与可转换券债媲美。分析定向增发历史数据显示，当A股大盘处于平衡区或安全区的位置时，参与定向增发投资具有“少输多赢、小亏大赚”的显著特征。一方面，因为上市公司增资扩股往往用于扩大产能、技术改进、拓展新业务以及并购重组等用途，所以选择定向增发进行融资的上市公司往往在基本面具有成长的动力；另一方面，定向增发的发行价格一般都低于市场价格，这个价格折扣就会成为风险的缓冲器和收益的放大器。例如，某股票市场价格为每股10元，普通投资者在二级市场买入价格为10元，定向增发投资者在一级市场的买入价格是8元。假如半年之后股价上涨到12元，则普通投资者盈利为20%，而定向增发投资者盈利高达50%。假如半年之后股价下跌到8元，普通投资者亏损20%，定向增发投资者却不会亏损。随着每年定向增发的规模向万亿元进军，那么折扣每年带来的收益将会高达千亿元以上，相信定向增发必将再次成为聪明投资机构的饕餮盛宴。

　　对具有一定规模的中长期定向增发投资者，安全边际主要源自于价格折扣，而超额收益则主要源自于精选个股。由于参与定向增发不仅单笔投资数额较大，并且有一定时间的锁定期，因此要求投资者对股票的选择要精益求精，切记“不懂不投”、“宁可错过，不可过错”。定向增发投资者对上市公司的调研，往往采用类似股权投资（PE）的尽职调查模式。不仅要参观企业、与高管交流，还要深入与上市公司的上下游企业、竞争对手、行业专家、行业协会、行政主管部门等全面核实上市公司的基本面发展趋势。在经过价值评估和风险压力测试之后，最终由投资决策委员会审慎作出决定，争取获得超额收益。此外，投资之后要学习巴菲特去做积极的股东，因为进行良好的投后管理对定向增发的投资成功也非常重要。定向增发具有投资者人数集中、合并持股比例、利益诉求高度一致等优点，在累积投票制度的框架会下大有可为。

　　在投资定向增发过程中应当注意防范两类风险。一方面，要注意合规风险。投资者应严格避免在参与定向增发过程中出现内幕交易、操纵股价、超比例减持、信息披露不及时等违法违规行为。另一方面，要注意泡沫风险。基本面永远是定向增发股票的灵魂，价格折扣则是定向增发股票魅力的源泉。当大盘处于泡沫状态，或者市场出现一窝蜂追逐定向增发投资，导致价格折扣不足以抵消泡沫等现象发生时，投资者应当抵制贪婪、持观望态度。

　　（作者系泰石投资董事总经理）