“北控系”对金宇车城加强控制 或发起全面要约收购

1评论 2020-02-20 20:46:00 来源:证券时报·e公司 华资实业20%大肉分享

  金宇车城(行情000803,诊股)2月20日晚间公告,北控光伏及其一致行动人目前持有公司33.93%股权,北控光伏拟认购公司重组交易的募集配套资金,该事项的履行可能导致北控光伏对金宇车城形成全面要约收购义务。此次要约收购价格参考北控光伏认购募集配套资金价格,确定为10.7元/股,所需最高资金为8.75亿元。

  若本次重组交易实施完毕(假设本次募集配套资金全额认购完毕),那么“北控系”及其一致行动人南充市国有资产投资经营有限责任公司的持股比例将由33.93%上升至37.29%。“北控系”持股将由22.48%上升至29.37%,进一步加强了“北控系”对金宇车城的控制。

  “北控系”加强对金宇车城的控制

  金宇车城于2月20日收到北控光伏通知,由于北控光伏及其一致行动人目前持有公司33.93%股权,北控光伏拟认购公司重组交易的募集配套资金,将增加北控光伏及一致行动人拥有公司的权益,根据相关规定,在满足相关条件后北控光伏应向除北控光伏及一致行动人以外的其他股东发出全面要约。

  2月17日,金宇车城对收购十方环能重组案进行调整。根据经调整后的重组草案,上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、车璐3名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.5亿元,认购价格为10.70元/股。其中,上市公司拟向北控光伏发行1682.24万股,募集资金1.8亿元;向禹泽基金发行1028.04万股,募集资金1.1亿元;向车璐发行560.75万股,募集资金6000万元。值得注意的是,禹泽基金的管理机构为西藏禹泽投资管理有限公司,为北控清洁能源集团控制的企业,也属于“北控系”。若本次发行股份募集资金完成,北控光伏持股比例将由5.74%增加至12.55%,持股比例增加6.81%;禹泽基金持股比例将由0%增加至5.25%,持股比例增加5.25%。

  由于《上市公司收购管理办法》规定:“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。”所以,合计持有金宇车城33.93%股权的北控光伏及其一致行动人,在进行本次拟认购重组交易的配套资金、增加其权益比例的行动时,对金宇车城形成了全面要约收购义务。

  根据规定,收购人对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。由于本次公告前6个月内,北控光伏未买卖金宇车城股票,因此,本次要约收购价格参考了北控光伏在认购重组募集配套资金价格,确定为10.70元/股,要约收购数量为8180.19股,收购所需最高资金总额为8.75亿元。本次要约收购所需资金将来源于北控光伏自有或自筹资金。

  北控光伏表示,本次收购不以终止金宇车城上市地位为目的,系北控光伏为增强对上市公司控制权采取的举措。若重组交易实施完毕(假设本次募集配套资金全额认购完毕),那么北控光伏及其一致行动人的持股比例将由33.93%上升至37.29%。

  “北控系”的夺权之路

  在“北控系”进入之前,金宇集团常年把持金宇车城的控股股东之位,且地位稳定。但是到了2017年,金宇车城在保壳年遇到“北控系”,金宇集团开始受到了掣肘。在当时,“北控系”旗下的北控光伏、北控清洁、天津富欢、天津富桦和天津富驿,在一个月内先后15次增持金宇车城。最终,“北控系”拿下金宇车城2263.4万股,占该上市公司总股本比例为17.72%。

  2017年11月,“北控系”与南充市国有资产投资经营有限责任公司(持有并受南充市财政局委托管理金宇车城合计12.14%的股份)结成一致行动人,合计持有金宇车城29.86%的股权,成为上市公司第一大股东。

  在掌握了股权之后,“北控系”进一步拿下了董事会席位,2017年11月14日,金宇车城董事长刘波、独立董事李新卫、独立董事杨永忠向公司董事会提交辞职报告。同时,金宇车城召开第九届董事会第十六次会议,审议并全票通过聘任由国投公司、北控清洁推荐的总经理和财务总监人选,以及由国投公司、北控清洁提名的一名董事候选人和两名独立董事候选人。留任董事中,杨金珍、杨鑫、吴小辉代表国投公司及北控清洁一致行动行事。

  2017年12月4日,金宇车城2017年第二次临时股东大会选举增补了一名董事和两名独立董事,代表国投公司及北控清洁一致行动人协议双方意思行事的非独立董事为4名,超过非独立董事人选的半数以上,国投公司及北控清洁通过实际支配上市公司股份表决权已能够决定金宇车城董事会半数以上成员选任。金宇车城的实际控制人变更为北控清洁及国投公司一致行动人,按规定穿透披露后为北京市国资委和南充市国资委。

  但是,金宇集团并未放弃对上市公司的控制权而斗争。

  2017年12月,金宇车城披露定增方案,拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股,募集资金5.6亿元,用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上,此次定增会让“北控系”加强对金宇车城的掌控。若此定增成功实施,“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%,成为实际的单一第一大股东。不过,由于“北控系”与金宇集团矛盾重重、相互博弈,最终导致定增计划到期自动失效。

  在2019年4月,“北控系”计划对金宇车城进行要约收购,“北控系”原本计划着收集2266万股(占总股本17.74%),但最终只有523.17万股接受了要约,仅约占金宇车城股份总数的4.09%,显然没有达到北控系预期的效果。在要约收购之后,“北控系”合计持股比例将从29.86%上升至33.96%。但是,“北控系”方面若不算南充市国有资产投资经营有限责任公司持股的话,仍旧不敌金宇集团。

  2019年5月10日,金宇车城再抛公告,其控股股东北控光伏或其控股企业福州禹阳拟于此次要约收购股份过户完成之日起12个月内增持1%至2%公司股份。6月13日晚间,金宇车城又公告披露,拟将公司名称(中英文)、证券简称等进行变更,其中证券简称变更为“北控聚能”。不过,更名议案未获此次股东大会审议通过。

  2020年2月,“北控系”拟认购金宇车城重组募集配套资金,若顺利实施完毕,那么“北控系”及其一致行动人南充市国有资产投资经营有限责任公司的持股比例将由33.93%上升至37.29%。“北控系”持股将由22.48%上升至29.37%,进一步加强“北控系”对金宇车城的控制。

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