三房巷溢价39亿关联收购无高业绩承诺 卞兴才重组期资产腾挪负债率超80%

1评论 2020-01-06 10:23:09 来源:长江商报 6个月大赚574%!

  85岁的卞兴才推动重大资产重组再进一步,但质疑之声犹在。

  2019年的最后时刻,卞兴才实际控制的资本平台三房巷(行情600370,诊股)(600370.SH)披露了修改后的重大资产重组预案。跟前次披露的预案相同,公司仍旧是作价76.5亿元收购海伦石化100%股权,同时配套募资8亿元,用于补充流动资金及海伦石化PTA技改项目。

  长江商报记者发现,本次重组是一次蛇吞象式并购。控股股东三房巷集团是国内民营化工行业龙头企业,本次重组标的海伦石化是其核心资产,截至去年8月底,其总资产为194.38亿元,接近三房巷的11倍,且其营业收入和净利润均是三房巷10倍左右。

  本次重组存在高溢价。本次交易总价为76.55亿元,而截至去年8月底,标的公司账面净资产为37.93亿元,溢价38.62亿元。

  如此高的溢价,合理性存疑。大股东三房巷集团承诺,未来4年,标的年均净利润不低于6.74亿元,与目前净利润数并无明显增长。

  备受关注的是,在重组期间,三房巷集团频频对海伦石化进行资产腾挪,包括公司分立、增资、注入资产等,密集做大资产,降低资产负债率。尽管如此,截至去年8月31日,标的公司资产负债率仍超80%。

  不仅如此,大股东三房巷集团似乎缺钱。截至目前,海伦石化为三房巷集团及其关联方提供了16.47亿元担保。此外,三房巷集团所持三房巷股权全部处于质押状态。

  两次修改重组预案

  上市16年,经营业绩一直缺乏亮色。卞兴才终于在其85岁高龄之际来了个大动作。

  2003年3月6日,卞兴才控制的三房巷登陆上交所。上市以来,公司经营业绩整体不佳。2003年 ,其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元,2004年至2006年,净利润在0.80亿元左右,但这是其迄今为止净利润的顶点。2008年净利润大降至约700万元。历经两年恢复性增长后,2011年至2014年的四年间,持续下降。2016年至今,其净利润在0.50亿元左右徘徊。

  上市以来,三房巷综合毛利率毛利率从未超过16%,净利率长期在10%以内徘徊。去年上半年,贡献公司主要营业收入的纺织业务毛利率低至2.33%,毛利率最高达48.76%的其他材料业务营业收入占比仅2.05%。

  显然,要想依靠三房巷自身走出业绩重围绝非易事。

  市场多年预期终于变成了实际行动。去年4月,三房巷筹划重大资产重组。5月7日 ,公司披露重组预案,其拟通过发行股份方式向买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权,同时向不超过10名投资者发行股份募资,用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金。

  彼时,三房巷集团拟将兴业塑化94.24%股权、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化等各75%股权、三房巷储运100%股权转让给海伦石化,而海伦石化分拆为海伦石化及三伦化纤,存续的公司海伦石化为重组标的。

  时隔三个月,重组方案调整。去年8月16日,调整后的方案为,拟转让给海伦石化的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化等资产均调整为100%股权,且新增三润冷却水、三房巷经贸及柏康贸易三家子公司100%股权。此外, 交易对方三房巷集团所持标的公司股份由93.9%变更为88.5%、三房巷国贸由1%变更为7%,上海优常拟受让三房巷集团的股份由3.1%变为2.5%。

  去年12月29日晚,重组方案再度调整,这一次,属于微调,包括细化配套募资为8亿元等。

  27亿净利承诺压力大

  高达39亿元溢价收购,对应着四年27亿元净利润承诺,标的公司海伦石化的业绩承诺能否实现让人信心不足。

  根据最新方案,标的公司评估基准日为去年8月31日 ,其总资产194.38亿元,负债总额为156.45亿元,净资产为37.93亿元。其评估值为76.55亿元,较其账面净资产增值38.62亿元,增值率为101.82%。

  增值约39亿元,但交易对方三房巷集团、三房巷国贸作出的业绩承诺并不可观。

  2017年至去年前8个月,标的公司实现的营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元,净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元,扣非净利润为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

  交易对方承诺,2019年至2022年,标的公司2019年至2022年实现的经审计的净利润分别不低于7.09亿元、5.72亿元、6.83亿元、7.32亿元(净利润考核以累计数计算),四年合计为26.96亿元。对比发现,业绩承诺第一年,承诺数明显高于第二、三年,第四年又高于前三年。由此可见,标的公司盈利能力不太稳定。

  实际上,对比标的公司2018年及去年前8个月净利润实现数,业绩承诺期内年度承诺数与目前的实现数并无明显增长。既然未来业绩承诺数不会有明显增长,意味着公司未来盈利能力不会大幅提升,在此情况下仍然高溢价重组,合理性存疑。

  实际上,即便上述业绩承诺数,要想实现也存在不小压力。

  2018年及去年前8个月净利润大幅增长,主要得益于三方巷集团将7家子公司注入标的公司,由此产生重组巨额收益,而扣非净利润分别为2838.66万元、2.33亿元。在这期间,标的公司存在大量关联交易,大股东三房巷集团及其关联方既是标的公司第一大客户、也是第一大供应商,这期间的交易价格是否公允,也让人起疑。

  本次重组配套募资中的4亿元用于海伦石化PTA技改项目,公司称,作为瓶级聚酯切片行业龙头企业,海伦石化拥有可口可乐、百事可乐、农夫山泉等一批国内外知名企业客户。

  不过,长江商报记者了解到,PTA领域将是一片红海,恒逸石化(行情000703,诊股)、恒力石化(行情600346,诊股)等同业公司均在大举扩张产能,未来在激烈市场竞争中,标的公司要想达到业绩预期,并不容易。

  大股东曾累计占用资金300亿

  通过资产腾挪,标的公司海伦石化的关联交易似乎暂时解决了,但巨额关联担保依旧存在。

  根据重组交易报告书,截至2018年底,大股东三房巷集团累计占用海伦石化资金高达298.87亿元,累计偿还294.41亿元,尚有76.78亿元没有偿还。最新的重组预案显示,截至去年底,三房巷集团已经清理完非经营性资金占用。

  不过,海伦石化还存在三房巷集团及其控制的其他企业提供担保情形。截至去年底,该项担保共计有5笔,担保金额合计为16.47亿元。三房巷集团承诺,今年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式解除前述担保。

  值得一提的是,本次重组交易完成后,不考虑配套募资,三房巷集团及三房巷国贸将合计持有三房巷 86.81%股权,存在大股东不当控制风险。

  海伦石化自身也缺钱。截至去年8月31日,其短期借款为56.49亿元、一年内到期的非流动负债11.38亿元、长期借款11亿元,有息负债合计为78.87亿元。

  去年重组期间,三房巷集团频频腾挪资产,向海伦石化增资等,这些运作后,海伦石化的资产负债率持续大幅下降,但截至去年8月31日,其资产负债率仍高达80.49%。

  无疑,本次重组后,将大幅拉升三房巷资产负债率。截至去年底,三房巷资产负债率为11.97%。

  种种迹象表明,三房巷集团存在较大偿债压力。除曾经占用海伦石化近300亿资金、关联担保外,三房巷集团还存在股权质押问题。根据三房巷披露,截至去年12月11日,三房巷集团持有公司4.36亿股股份,占公司总股本的54.72%。当日,三方巷集团将其中的4.01亿股股份解除质押,当天又再质押。截至目前,三房巷集团股权质押率高达100%。其质押目的是为下属企业融资提供质押担保,其中4.01亿股股份对应融资额6.5亿元。

关键词阅读:三房巷

责任编辑:伍书哲
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