第四届挖贝新三板领军企业年会:太平洋证券股转事业部总经理王晨光演讲实录

1评论 2019-12-26 16:54:19 来源:挖贝网 疫情对A股影响持股跟踪

  2019年12月26日,由挖贝网、挖贝新三板研究院联合主办的“第四届挖贝新三板领军企业年会暨挖贝金股奖颁奖盛典”在北京悠唐皇冠假日酒店成功召开。在新三板全面深化改革背景下,大会以“变革·再出发”为主题,探讨多层次资本市场新逻辑、转板制度等热点问题。到场嘉宾有全国股转公司领导、北京市证监局原副局长、投资机构代表、业界专家等。大会现场汇集了新三板企业家、权威媒体等在内的共计300余名代表。

  太平洋(行情601099,诊股)证券股转事业部总经理王晨光(挖贝网wabei.cn配图)

  太平洋证券股转事业部总经理王晨光在会上作了《企业如何备战精选层?》主题演讲。王晨光表示,定价的过程当中千万要注意大势,我们看到了几家A股浙商银行(行情601916,诊股),所以我们在三板公开发行定价的过程当中,一定要量力而行。我们几个客户,都建议他不要一一下子定的太高,把自己弄的太辛苦、太累,定一个合理的价格,跟券商、企业家们谈。

  以下为演讲实录:

  今天我们很多专家、学者、领导,从各个层面对新三板精选层做了很多的解读和介绍,我就突出两个字是“备战”。实际上从这个角度券商在一线和很多企业家接触和了解,总结我们的一些思考和大家做一个分享。

  那么刚才很多领导讲过的情况我不再重复了,只讲我本人对这个问题的一些新体会。我讲三个备战:

  一、审核。刚才时老师做了很详细的介绍,我是从券商的角度来解读这个情况,后面我总结了4+1五个要点。

  二、备战公开发行,这个话题A股不用谈,因为有一家公司是科创板上市,超募大概是300倍,我们如果是A股的市场不需要谈这样的话题,公开发行基本不用谈,基本都能发出去。

  现在我相信未来三板市场包括A股市场都会遇到一个重大的问题,也就是股转公司,证监会给了我们批文以后,允许我们进入精选层,但是我们如果公开发行不出去的话,那对不起那你也没有办法进入精选层。

  三、我们如何从今天开完会以后,回到家我们怎么样马上开始工作。但是要点太多了,我们第一个问题五个要点,第二个问题六个要点,第三个问题四个要点,十五个要点我一共大概10几分钟的时间,我没有办法讲这么多。

  大家如果有感兴趣的话,可以在会后我们交流,我只把一些重点的思路,大家可能在备战精选层事儿上遇到的问题,跟大家做一个分享和交流。

  第一大要点,我们如何备战审核?股转公司、证监会对公司报的时候要有一个审核的过程,我们如何去备战。各位专家都讲到了,四件事儿之一你一定要满足其中一个条件,我不讲条件了,大家都很清楚。

  我想提示大家一件事儿,在审核过程当中大家务必要注意,我们的很多客户自我感觉财务条件还是不错的,比如一些客户一两千万左右的利润。很多客户进入精选层这个比较严格的保荐的审核制度之下,可能你的财务指标并不如你想象的那么乐观和理想,大家一定要有这个概念,审核比原来新三板的审核可能还会有一些比较严格的新提法。

  所以大家在这块一定要跟你的会计师、券商仔细的沟通,不要把自己预想的一些财务指标当成入选的条件了。

  还有刚才谈到的一点,有两个比率很重要,时老师说的精准收益率的10%和第二个条件的增长率30%,这两个大家千万不要忽略。很多公司我们看到利润可能不错有1500万或者2000万,但实际上一算你的精准收益率可能还达不到标准。

  我们券商也给股转公司做了反馈,我们认为条件稍微高了一点点,但是能不能接受大家的意见也要看股转公司最后的反馈。所以关于第一个条件我只提示这一点,在财务指标上大家注意一下,不要完全靠自己的判断,请中介机构协助你来做这个工作。

  第二个关口,我们备战精选层如果你只是通过审核的话,那是远远不够的,第二大关口就是市场是不是真的认可你的公司,市场认可不是用嘴说,而是用钱来说话。你能不能真正公开发行,按照预定的价格公开发行到一定的数量。

  这里面股转有了比较清晰的一些要求,我们叫四条同时满足,具体的情况大家都比较清楚了,我想提示这么一件事儿,我们要计算一下最低的公开发行量是多少,在这个规则之下我们如何能够确定。

  因为在这次公开发行当中,我的建议是第一个诉求要通过审核,我们的公开发行像考试一样,不是为了融资,第二个目标才是融资。所以我的话题就谈如何通过考试备战,最低限度达到这个条件。

  第一个条件就是大家都清楚,公开发行100万股100人,第二个条件就是750万股减去300万股等于450万股,这是怎么算的?什么意思?3000万最低的发行后的股本市场,如果你只发行25%的话,那正好是750万股,那为什么要减去一个假定的300万股呢,三板上精选层有一个特殊的政策,允许你在发行之前已经具备一部分叫公众股东,这是我的一个主题。

  在座各位企业家们,如果你准备备选精选层的话,一定要尽量在上市之前多做一些准备工作,尽量分散你的股东和股权,不要把全部期望寄托于公开发行上面,万一发行不成功,那可能会导致整个没法进入精选层,所以我还是紧扣备战两个字来考虑。

  第三个规则当然是200个股东,各位专家也提到你不要贴到底线来准备,尽量早的分散你的股权。

  第四个情况是中止发行,如果前三个条件都满足了,但股转公司还有一个条件,你如果在询价发行的情况下,你往下配售的投资者不足10家的话,我们开这个会底下有很多投资机构,如果低于10家认可你的股份,往下发行要中止,发行失败也好、中止也好,你要下次再发。

  还有一个规定叫发行失败,比如说我们这次公开发行,你想发行1亿股,那么你只发行了7000万股以下,那你就叫发行失败。什么意思呢?我们有很多客户想通过公开发行来发10亿股 ,我们有的客户就发6亿股。

  但是这里面有一个问题,如果你定的量过大以后,那么你很有可能要发行失败,万一没有那么多认购你的股份,那你可能就发行失败了。我说的意思是,大家在这次公开发行的时候,尤其是以通过审核为第一目标,第二目标才是更多的募集资金,这两个目标要做好量力而行,合理预期,避免发行量过大可能导致你的发行失败。

  第三个关口就是负面清单,我不展开了,总之一句话有的客户找我来咨询,说我们有一个董事被处罚了,我还能不能进精选层了,这要根据具体的情况。所以总之一句话要做好孩子,在资本市场一定要做一个党和人民的好孩子,千万不要做一些不是很检点的情况。

  第四个关口是我自己总结的,补充的问题,刚才各位老师可能没有提到,我们跟相关领导沟通的时候,目前证监会到底是以什么标准来审核我们企业的,现在我们看到的上周五证监会的新闻发布会明确提出,马上股转要出台一个审核细则。

  这个审核细则很有可能会比照2019年3月份证监会发布的五十条,券商在审核上市的时候,我们企业如果想上市有一个五十条。这里我只是简单的摘录了很少的几条,我的意思是这些条件实际上已经比原来放松很多了,原来是51条。

  但是依然还比较严格,我的意见是新三板企业如果从创新层要想惊人一跳跳到精选层的话,可能会面临这样的五十条或者接近于五十条的比较严格的审核。所以在你的券商,包括中介机构进场以后,要跟它做仔细的沟通。

  之前也可以谈,我给很多客户也发了清单,所以大家也在做一些测试,它的要求很严,24条是非财务审核,26条是财务审核,细则都是公开的信息,大家需要的话可以去搜索一下、了解一下情况。

  我总结了四个方面你全满足以后,可能才能通过所谓的审核关。流程刚才各位老师已经说过了,我不仔细讲了。

  我叫做三个炼丹炉,第一个炼丹炉就是股转公司专门设了一个部门来审我们的所有资料,我们刚才1-4个条件都满足了,你要报到股转公司去,股转公司有一个专门的部门来审核,主要和科创板一样就是问询,直到不需要再问的时候就不问了,大家一定要有概念,一定要问到你穷尽了,你要回答清楚了我就不问了。不问以后会怎么办呢?看一下第二条,报到挂牌委员会审议,这相当于原来我们的发展委的性质,部门审完了以后报会议审核,会议审完以后报证监会审核。

  三个炼丹炉全部通过以后,我们就练出火眼晶晶了,那你可以通过审核这一大关,所以第一大部分我想的是4+1个要点跟大家简单概述一下。

  第二个大要点是发行,这里面涉及六大要点时间来不及了不展开讲了,只讲一些思路和大家介绍一下。第一个大要点叫三种发行方式,大家可以看一下我们不展开讲了。总之一句话第一种方式询价发行是我们现在科创板用的,询价就是在座的企业家们,我在这里路演,我的企业很好,你们愿不愿意买,愿意10块5块还是8块,我们大家报价,但是不能用嘴说,用钱来报价,你说了8块你得把钱打过来,我觉得在我的范围之内合适了你就入围,不合适退回去,跟科创板是一样的用钱来询价,这是大致的询价过程,这里面有很多细则,我们来不及展开了。

  第二个方式就是定价,定价是什么呢?现在我们主板A股都是定价,二三倍所有人都一样,你的利润是2亿,市值是46亿人民币,你的整个公司的市值和发行价格都是已经确定的,你怎么涨、怎么跌是后话。

  但是定价发行有一个重大的问题,全部都在网上发行,我们的企业面临一部分可能发行失败的风险,询价就比较柔和,什么价合适,4块好还是8块好我们大家有一个商量的过程,这是询价的过程。

  但如果是定价的话,你已经定了这个价格,比如说你是8块发行,但如果你8块发行失败,你发行不出去的话那就退回来。所以我想大家在选择跟你的券商去谈问题的时候,一定要精心的策划到底选择哪种发行方式。

  第三种就是竞价这个比较复杂,我展开讲的话时间比较长,我们不去谈了。总之我们不展开了,这是更市场化的发行方式,大家是竞争的价格,也可能往上竞,也可能往下竞,我更担心的是很多企业推广也不是很好,或者有一些问题,可能是你的价格往下竞价,担心这种问题,所以大家慎重选择竞价发行的方式。

  我们认为前两种方式是比较主要的方式,竞价大家要慎重的来选择,这是第一大要点。第二大要点就谈到中止发行和发行失败,这里面的股转公司定了很详细的规则我们不展开了。

  总之我提醒大家一句话,询价发行虽然有优势,但是如果低于实价去询价的话,那可能你就也会发行失败,还有一种情况是你的发行量过大,比如说像我们有一个客户就想这次发行10个亿,原来他想报科创板,那我不报了,现在我报新三板的精选层。

  那我的条件也是想,发行的数量跟当时我在科创板的定价一样,发行量也一样,但是如果有这种诉求的话,可能会面临一个发行是否成功的考虑。所以总之一句话要量力而行。

  第三个要点发行价格到底如何确定?我们很多客户都跟我们谈,刚才时博士谈到这个价格的博弈是几个,投资者与企业之间的博弈,也有投资者和老股的博弈,一场和二场的博弈。

  这里面我们股转公司提到了一些规则,价格的确定其中一个是要根据历史的成交价格和融资价格,曾经有一个客户跟我谈到,你甭管了,反正我不就是100万股100人嘛,我1000块钱一股发行,我就发行100万股能不能行,一下把我的市值拉到3个亿甚至30个亿,原来三板出现过这种情况,但是大家要注意一下,股转公司已经把这个漏洞给堵上了。

  你的定价公开发行的价格一定要跟你的历史成交价格、历史融资价格有一个匹配,过高的价格去做市值的方式可能会被否决,大家在定价上千万要注意这样的问题。

  另外还有一个大势,定价的过程当中千万要注意大势,我们看到了几家A股浙商银行,所以我们在三板公开发行定价的过程当中,一定要量力而行。我们几个客户,都建议他不要一一下子定的太高,把自己弄的太辛苦、太累,定一个合理的价格,跟券商、企业家们谈。

  另外,定价要回归本质,投资者现在也更加理性,关注你的核心竞争力,总之定价这块大家要注意一下。

  第四个战略配售我不讲了,总之有几家战略配售,比如说我们坐飞机有头等舱和经济舱,如果经济舱有500人来排队,我个人认为战略配售就相当于你是VIP头等舱的客户,给你开个小灶,你们就不用排队了,这给你们一部分的股权,机票价格一样,只是你们不用排队了,大家形象的理解一下。

  超额配售律协的收益归谁很重要,科创板大家注意归国家,券商忙活半天、绿鞋忙活半天收益归国家,但是新三板非常贴心收益归券商,这对我们在座诸位很有好处,券商有动力来帮你维护股价。

  我不知道说的恰当不恰当,律协就是帮助企业来维护你的股权价值,在一个月之内,超过一个月可能就没有了。如果你的钱归国家,可能券商就不一定愿意干,我们看了科创板一家都没有。

  现在我们公司也在帮助一些客户设计绿鞋的机制,希望保护我们客户的股价上市以后不要迅速跌下来,像小米一样,小米当时上市17块钱,瞬间第一个月维持了,现在变成了9块钱。

  总之律协的机制很有利于我们企业家,但是如果机制设计的不好,可能对于企业也很难有实际的用途。

  第六个就是费用,现在很多客户找我们问,我们到底发行费用收多少钱,你们发行保荐到底多少钱,我们计算了全市场,A股的保荐发行费用,因为现在三板刚刚开始没有,很难参考历史的情况,我们只参考2019年的191家已经上市公司的发行保荐费用。

  我们算了一下,基本上是7%,大数7%,就是你的发行保荐服用占你发行额的7%左右,就是说如果你发行一个亿的话,你的发行保荐费应该是700万,我们可能会高一点,大概会是8%,但现在有些客户发行5个亿,那肯定就是5%、4%(都有可能),总之你发行量越大,发行费越低,这个要双方去谈,不同券商策略也完全不一样。

  最后总结一句话,头部企业一定要尽快去准备,各种准备方式大家可以去咨询你的券商,因为不仅仅准备财务指标,也准备你发行的情况,都比较多,公开发行要注意哪些情况,你的费用怎么计算,你的时间怎么安排,腰部企业,我们跟精选层还有一些差距,我们怎么办?除了刚才头部券商的准备以外,比如并购、重组、融资,都要做前期准备。

  最后讲一下,我们认为大批的优质企业可能还在门外,还不是存量的,刚才我说的都是存量企业,大批的优质企业还可能会进入,如果新三板做的好的话,会涌入新三板市场。

  总结,两要、两不要。

  第一,我建议还要积极备战,不要贻误时机。

  第二:要量力而行,不要急功近利。精选层只是你上了也是第一步,要有一个全局的长远观点,要回归本原、回归主业。

  这本书是我跟布娜新布总一起合著的,也是在股转公司领导指导下,帮助我们中小企业推动并购成长,大家可以作为参考。

  谢谢大家!

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