分拆上市新规落地!看7项硬核门槛 4大关键内容修改

1评论 2019-12-14 08:46:35 来源:Wind资讯 如何判断星期六买点?

  境内分拆上市制度有新突破!

  周五(12月13日),证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示,《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)13日正式发布,自发布之日起施行。

  《若干规定》明确了分拆条件,设置7项“硬核门槛”,同时规范了分拆上市流程,明确了行为监管要求,表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。

  较此前的征求意见稿,正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整,包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元;允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆;放宽了子公司董事、高管的持股限制等。但是加强监管的导向并没有发生变化,证监会对上市公司分拆实施全面全链条监管,并不是“谁想拆就能拆”。

  分析人士指出,A股境内分拆上市“破冰”,是资本市场深化改革中重要的一环,有望促进优质企业投融资、专注主业经营。

  满足7个条件可分拆上市

  先来看看分拆上市的七大“门槛”有哪些:

  一是上市公司股票上市已满3年。

  二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币,相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

  三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

  四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

  六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,子公司较征求意见稿放宽了条件,调高了比例,调整为不能超过30%。

  七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

  四大关键内容修改

  较此前的征求意见稿,正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整,包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元;允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆;放宽了子公司董事、高管的持股限制等。修改的内容涉及分拆规则的核心条款,也是市场关注度较高的重要方面:

  一是降低盈利门槛。征求意见期间,市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高,可能把一些企业“挡在门外”。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况,把盈利门槛调低至6亿元,进一步发挥分拆的工具作用,提升规则的适应性。

  二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但是,从实际情况看,上市公司募资的用途比较多,有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金,这也是上市公司培育业务的客观需要,完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。正式稿适当放宽要求,允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

  三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%,适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要,但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制,以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

  四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前,主板、创业板等与科创板相比,对同业竞争的监管要求不同,科创板较为宽松,不允许有重大不利影响的同业竞争。正式稿对表述做了修改,要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求,以兼顾不同板块的制度安排。但是,这并不意味着放松监管,母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

  “此前的10亿元盈利门槛挡住不少企业A股分拆上市的意愿”。一家券商投行人士表示,降低了盈利门槛能够让更多企业有机会在A股市场分拆上市。

  根据《若干规定》,上市公司分拆所属子公司在境内上市,需满足上市股票上市已经满3年、最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算);拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司归母净利润的50%,同时,还要求上市拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司归母净利润的50%,净资产不得超过上市公司归母净资产的30%,上市公司不得分拆金融业务子公司上市。

  严打“忽悠式”分拆

  长期以来,A股上市公司在境内难以分拆上市,此时《若干规定》发布顺应了市场需求,填补了境内分拆上市的制度空白。此次新规不仅明确了分拆上市门槛,在强化监管方面也是下了大工夫,《若干规定》细则来看,境内分拆上市限制较多,并不是“谁想拆就能拆”。

  对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题,《若干规定》做了针对性安排,对上市公司分拆实施全面全链条监管。

  首先,在上市公司披露分拆信息环节,规则要求按照重大资产重组的规定披露信息,交易所则对分拆信息的披露情况开展问询,必要时有关部门还会进行现场核查。

  其次,在子公司申请发行上市环节,需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件,充分披露信息,需要聘请相关中介机构核查。以IPO为例,首发办法要求发行人对关联方不存在重大依赖,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,《首发业务若干问题解答》还对同业竞争、关联交易的披露及中介机构的核查提出具体要求。

  最后,子公司上市后的日常监管阶段,母子公司作为上市公司,将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息,都会接受较为严格的日常监管、公众监督。母、子的信息披露、运作独立性、相互之间发生的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。

  除此之外,在长期并购重组、日常监管中,监管部门已经形成了一套成熟的监管机制,比如内幕信息登记制度、股票交易核查、股价监控等,这些无疑将会在分拆监管中发挥起重要作用。

  证监会多次强调,将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。显然,监管部门已经意识到,加强监管,是真正实现分拆上市改革意图的重要保障。

  多家公司已表达分拆上市意愿

  目前A股上市公司分拆子公司上市的热情高涨。东港股份(行情002117,诊股)、上海电气(行情601727,诊股)、乐普医疗(行情300003,诊股)、西部材料(行情002149,诊股)等A股上市公司在多个渠道表达了相关意愿。据统计,已表达过拆分意向的公司有:

  分拆上市新规落地!看7项硬核门槛,4大关键内容修改

  分拆上市具备三大积极影响

  此前,新时代证券对此分析,上市公司分拆子公司上市有较多积极影响:

  第一,提升母公司的市值。分拆上市能够重塑上市公司估值体系,一是分拆上市后公司不同业务将被重新估值定价,有助于避免高估值业务被低估值业务拖累;二是由于不同市场存在估值差异,分拆后的子公司在估值更高的市场上市后,母公司亦可获得资本溢价。

  第二,增强公司融资能力。当母公司认为自身价值被低估而子公司价值被高估时可以选择分拆上市;反之,则以母公司为主体进行再融资,两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道。

  第三,进行子公司管理层激励。子公司上市后,可以通过股票期权的制度设计对子公司的管理者进行更好的激励。

  此外,分拆上市还有提高管理层效率、帮助上市公司给市场传递信号、寻求友好股东抵御敌意并购等积极作用。

关键词阅读:分拆上市

责任编辑:伍书哲
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