金融界网站讯 12月12日晚间，共达电声遭“黑天鹅”突袭。

　　共达电声公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年12月12日召开的 2019年第68次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）暨关联交易事项未获得审核通过。

　　这意味着，这起耗时两年的借壳案终告失败，而连锁反应或将波及二级市场。今日临时停牌的共达电声股价正位于近三年新高，其之所以能傍上近期火热的“无线耳机”概念，正是因为借壳方万魔声学系国产TWS耳机龙头，而借壳失败对其无异于晴天霹雳，有市场人士指出明日复牌后大概率将连续跌停。

　　两年借壳终告失败

　　据共达电声12月2日披露的重组方案修订稿显示，拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100％股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

　　本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。万魔声学100％股权的交易作价约33.6亿元。

　　事实上，这只是万魔声学借壳的第二步动作，2017年末其就已成为共达电声的实控人，从一系列步骤来看是标准的借壳套路。

　　2017年12月28日共达电声披露《实际控制人签署控股股权转让协议的公告》，万魔声学控股子公司爱声声学收购了原控股股东潍坊高科电子有限公司持有的占共达电声总股本15.27％的股份，交易对价为9.95亿元，共分四期支付，爱声声学由此成为共达电声的控股股东，而万魔声学也借此次收购间接控股共达电声。

　　与多数借壳案例不同的是，共达电声与万魔声学的业务高度契合，也就是说甚至不需要通常借壳的第三步——剥离上市公司原有业务。资料显示，共达电声主要从事研发、生产、销售声学元器件，而万魔声学则是近年来新崛起的国产耳机厂商，二者从行业到产品到客户都可联动互助。

　　但这样一桩看似“天作之合”的借壳案最终被否决，前述市场人士认为或正是双方行业高度重合，因而导致某些业务异常难以释疑，此外收购价格对比账面资产溢价较高。

　　交易疑点重重

　　引发市场质疑的主要是万魔声学去年突然崛起的“声学关键组件”业务。

　　一直以来，万魔声学都以ODM耳机代工和自主耳机品牌生产销售为主营，但在2017年末实控共达电声后，2018年“声学关键组件”业务便横空出世，单项营收从3223万元飙升至17982万元，而这正是共达电声的主营业务。

　　业务离奇崛起背后，万魔声学在2017年下旬收购又很快转让的公司东莞耳一号声学科技有限公司浮出水面。资料显示，东莞耳一号在2017年7月曾被万魔声学子公司收购后转让，在2018年直接摇身变为万魔声学的第二大客户，为其贡献了“销售声学关键组件”收入12185.11万元。

　　根据描述，万魔声学向东莞耳一号提供真无线蓝牙耳机模组，由对方组装成耳机销售给华为。也就是说透过这家曾经的关联方，万魔声学直接拿下了华为的大单。而事实上，华为一直是共达电声的大客户，而万魔声学的长期合作伙伴过去一直是小米。

　　颇为蹊跷的还有，2016年东莞耳一号缴纳社保的人数为175人，而2017年被收购后只剩下20人，如何实现为华为供货不得而知。

　　市场有声音质疑，万魔声学在实控共达电声后或将其业务引流至东莞耳一号，进而增厚自身业绩以做高估值，但其中涉嫌损害上市公司利益。

　　此外从并购方案来看，2018年末万魔声学全部权益的账面值为10.29亿元，给出的估值高达30.67亿元，最终方案是100％股权交易作价约33.6亿元。万魔声学作为一家重资产企业，成交价是资产账面值近三倍也有待商榷。

　　据悉，小米曾参与万魔声学的A轮融资，而万魔声学亦被视为小米生态链的第一家企业，小米集团联合创始人王川至今仍是公司董事，此次未能顺利借壳上市或许也会令雷军稍觉遗憾。