子公司对2亿债务担保未及时披露 遭警示的鹭燕医药“被套路”?

1评论 2019-12-05 22:46:09 来源:每日经济新闻 疫情对A股影响持股跟踪

  12月4日,鹭燕医药(行情002788,诊股)发布公告,因全资子公司成都禾创药业集团有限公司(以下简称成都禾创)为一起2亿元的信托贷款提供连带责任担保却未及时披露,厦门证监局决定对鹭燕医药采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案。

  《每日经济新闻》记者注意到,成都禾创为鹭燕医药在2018年通过收购方式取得的全资子公司,此前鹭燕医药曾公告称未及时披露的原因是成都禾创原股东的隐瞒,上市公司对成都禾创对外担保事宜并不知情。

  

并购前的分立

2018年6月20日,鹭燕医药公告称其与贵州明润建筑工程有限公司(以下简称贵州明润)等其他相关方签署了《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》),以不超过2.09亿元收购成都禾创100%股权。

  在此次并购之前,贵州明润是成都禾创的全资股东。据启信宝显示,贵州明润的实际控制人是自然人杨剑波,其持有贵州明润99%的股权。

  值得注意的是,在签署股权收购协议的8天前,当时的成都禾创药业集团有限公司(以下简称禾创集团)完成了派生分立工商登记手续,分立为成都禾创药业集团有限公司(沿用原公司名称,也即鹭燕医药并购的部分成都禾创)和成都禾创瑞达企业管理有限公司(以下简称瑞达公司)两个独立法人企业。

  2018年6月12日,成都禾创和瑞达公司两个主体分立。2018年6月20日,鹭燕医药与贵州明润签署《股权收购协议》。

  鹭燕医药披露,当时的分立方案是:与成都禾创主营业务相关的经营要素和资产全部保留在成都禾创,并确保成都禾创剥离后的净资产不低于8000万元。禾创集团名下关联方债权债务和土地房产、所有子公司股权、分公司及其资产等全部剥离至瑞达公司。

  并购前分立主体引起了交易所的问询。鹭燕医药称,贵州明润认为医药商业企业竞争加剧,行业集中度呈快速提升趋势,因此决定启动禾创集团分立工作并出售存续的成都禾创。

  值得注意的是,鹭燕医药曾披露:“2018年1月10日,禾创集团在报纸上刊登了分立公告。2018年4月10日,分立公告登报公告期结束,据禾创集团提供的信息,无债权人至禾创集团登记债权及表示反对。”

  现如今,成都禾创却陷入了一起2亿元的连带责任担保。

  

突然冒出的连带担保责任

2019年11月8日,鹭燕医药发布公告称成都禾创收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》,成都禾创作为被执行人对山东省国际信托股份有限公司(以下简称山东信托)的一笔2亿元信托贷款承担连带担保责任。

  鹭燕医药披露,2018年3月16日,贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称德昌祥)与山东信托签订了贷款合同,山东信托向德昌祥提供信托贷款,贷款金额为人民币2亿元。

  鹭燕医药并购“踩雷”时间节点图 根据鹭燕医药公告整理

  鹭燕医药称,该担保事项发生在收购成都禾创之前,在收购过程中,贵州明润、瑞达公司等均隐瞒了前述担保事项,在成都禾创本次被列入执行对象且经公司问询后,方了解到存在前述担保事项。

  禾创集团为何要对德昌祥的贷款提供担保?记者通过启信宝查询到德昌祥的实际控制人为自然人吕广斌,其通过控制贵州百年广告有限公司(以下简称贵州百年)实际控制德昌祥。

  而根据鹭燕医药的公告,贵州百年出现在了山东信托的信托贷款担保人名单之中,但其实际控制人吕广斌和股东吴克枚却并未出现在上述担保人名单之中,这有悖于常理。

  图片来源:启信宝截图

  此外,在公开资料中,杨剑波控制的贵州明润和禾创集团与德昌祥之间除了上述担保关系之外再也查询不到进一步的信息,难以通过公开资料得知禾创集团为何会对德昌祥的债务进行担保。

  鹭燕医药在回复交易所问询时称,成都禾创可在承担担保义务后,向债务人德昌祥追偿;若成都禾创实际承担的担保责任超过应分担的份额,成都禾创可向其他担保人追偿。

  此外,鹭燕医药表示,按照《股权收购协议》的约定,资产交接日前成都禾创的所有未披露债务及可能产生的或有债务(包括但不限于对外担保、税费、员工薪酬或福利等)应由贵州明润和瑞达公司承担。贵州明润、瑞达公司等方均隐瞒了成都禾创存在的担保事项,已构成违约,可依法追究其违约责任并要求赔偿全部损失。

  

无独有偶

《每日经济新闻》记者发现,嘉应制药(行情002198,诊股)(002198,SZ)与德昌祥的并购案也出现了企业分立的情况。

  2018年2月22日,嘉应制药发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,嘉应制药拟向贵州百年非公开发行股份及支付现金购买德昌祥的股权。此后,上述重组推进缓慢,直至今年的9月3日,嘉应制药发布公告称重组终止。

  值得注意的是,在与嘉应制药签署了《购买资产意向协议》不到1个月后,德昌祥就向山东信托借款2亿元。而且德昌祥还拟采用同样的“一分二”的操作手法,但嘉应制药认为这样的方案存在较大不确定性,加之募资困难,因此并购作罢。

  嘉应制药《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》 公告截图

  嘉应制药在回复交易所问询时解释了德昌祥并购过程中拟进行“一分二”的原因:“被并购标的公司成立时间较长,企业性质历经了几次变化,资产和财务状况复杂,同时存在早期粗放经营造成的有关往来长期挂账且核对不明等状况。”

  《每日经济新闻》记者注意到,当时与鹭燕医药签署《股权收购协议》的另外一方,或许透露了些许禾创集团与德昌祥的关系。

  鹭燕医药并购成都禾创的《股权收购协议》签署方总计有四方,除了鹭燕医药、贵州明润及成都禾创之外,还有一方为贵州汉方制药有限公司(以下简称汉方制药)。

  从公开资料上看,汉方制药与《股权收购协议》的交易主体之间在股权结构上毫无关系。当时交易所也对此事进行了问询,为何汉方制药也一起签署《股权收购协议》。鹭燕医药回复称:“汉方制药为贵州明润推荐的且本公司认可的担保方,其自愿为贵州明润在本次交易中的义务和责任提供连带担保,应作为协议的一方。”

  启信宝显示,汉方制药的实际控制人是自然人龙险峰,龙险峰也出现在了德昌祥对山东信托的债务担保人名单中。据重药控股(行情000950,诊股)(000950,SZ)披露,汉方制药和龙险峰是禾创集团曾经的股东。

  即汉方制药为贵州明润与鹭燕医药之间的并购进行了担保,龙险峰则对德昌祥与山东信托之间的债务进行了担保。

  记者试图采访贵州明润、德昌祥、贵州百年和汉方制药,但这四家公司的工商登记号码皆为空号。而据启信宝显示,汉方制药、贵州明润和贵州百年三者的工商注册资料电话相同。

  交易结构图 根据上市公司公告、启信宝整理制图

  记者还就“成都禾创为何对德昌祥的贷款提供担保、龙险峰与德昌祥之间有何关系”等问题向鹭燕医药发出了《采访函》,但截至发稿并未获得对方的回复。

  可以注意的,是鹭燕医药公告透露的一些细节:“贷款合同及担保合同于2018年3月22日在北京市方圆公证处办理了公证并赋予强制执行效力”。也即意味着,上述贷款担保的生效早于禾创集团的分立。而后,分立形成的成都禾创被列为了被执行人。据启信宝显示,瑞达公司的成立时间为2018年4月28日,晚于该笔担保的生效时间,瑞达公司也不在鹭燕医药公告的该笔贷款担保主体名单内,通过启信宝查询瑞达公司也未查询到任何被执行信息。

  就公司分立后的担保责任划分,汇业律师事务所高级合伙人曹竹平律师向记者表示:“现实中并购很多,但一般情况下公司分立并不多见。如果本案的这种情形被法院认为是分立的话,那么分立后的两公司应当就原债务承担连带保证责任;如果这种情形不是分立的话,那么就是原来的主体继续承担连带保证责任。对于前者来讲(被认定为分立的情形),主张的权利掌握在债权人手中,债权人向谁主张,谁就需要承担保证责任。”

  封面图片来源:摄图网

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