*ST信威11月14日晚回复上交所问询函称，公司对5G基金的出资是真实可靠的。但是，在资金流转过程中，存在资金被包括商业银行在内的债权人扣划的风险。因此，针对可能存在的资金被扣划的风险，公司将积极与债权人保持充分沟通，并密切关注可能存在的扣划行为。

　　*ST信威关于*ST信威参与发起设立基金事项的监管工作函的回复公告

　　北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金事项的监管工作函》（上证公函【2019】2952 号）（以下简称“《工作函》”），根据工作函的要求，现将相关问题回复如下：

　　一、本次拟设立的基金规模暂定为75亿美元，其中公司投资26亿美元，资金来源为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。公司本次出资，严重依赖运营商归还欠款以及相关保证金事项。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。

　　公司应当充分核实上述运营商的实际经营状况和资信情况，说明追回相关欠款的可行性及具体措施，并提供证明资金来源真实性和可靠性的相关依据。请公司聘请中介机构进行核查，发表明确的核查意见。

　　公司回复：

　　1、海外项目实际经营情况和资信状况

　　目前公司的六个海外项目为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目。其中柬埔寨项目和尼加拉瓜项目处于运营初期，其余项目均处于建设期。

　　A柬埔寨项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为252,193,547.00美元，净资产为-112,518,977.00美元，主营业务收入为90,816,799.00美元，经营性现金流量净额为1,576,483.00美元，净利润为-57,448,588.00 美元。根据运营商提供的信息，结合柬埔寨电信市场的实际情况，

　　XINWEI（CAMBODIA）TELECOMCO.，LTD.面向市场推出了智能手机、CPE无线数据终端、光纤宽带、CooBill移动支付、CamTalk（含电话号码拨打功能的即时通信产品）、CooTV（IPTV）、CooMarts网上商城、CooGame、CooNews业务等“互联网+电信”业务。。

　　B乌克兰项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年12月31日，其总资产为98,121,469.06美元，主营业务收入为9,826,220.31美元，利润为-8,448,113.14美元（乌克兰电信运营商财务报表货币单位为格里夫纳，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考 https://cn.exchange-rates.org 按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，Prosat已取得乌克兰全国通信和信息领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照，并获得了无线网络运营维护许可证；获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可；获得了7个州的微波频率使用牌照。

　　C俄罗斯项目。该项目目前处于建设期。目前尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为1,306,559,537美元，净资产为-63,335,235美元，主营业务收入为9,686,754.71美元，净利润为-147,028,882美元（俄罗斯电信运营商财务报表货币单位为千卢布，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org 按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018 年末，项目仍处于建设期，同时，已完成通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书。

　　D尼加拉瓜项目。该项目目前处于运营初期。根据运营商提供的数据，截至2018年9月30日，其总资产为229,192,269美元，净资产为-41,344,439.78美元，主营业务收入为4,797,911.99美元，净利润为-23,946,327.95美元（尼加拉瓜电信运营商财务报表货币单位为科多巴，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止到2018年12月31日，运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重点城市商用放号，商用网络覆盖人口总数超300万（占全国总人口超过50％）。

　　E坦桑尼亚项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2017

　　年9月30日，其总资产为412,003,870美元，净资产为-15,569,040.32美元，主营业务收入为 25,028.24 美元，经营性现金流量净额 为 -2,735,540.44 美元，净利润为-11,762,099.54 美元（坦桑尼亚电信运营商财务报表货币单位为千坦桑尼亚先令，本公告货币单位为美元，本公告数据来源为根据电信运营商报表并参考https://cn.exchange-rates.org 按照当前汇率进行折算）。根据运营商提供的信息，截止2018年末，WiAfrica核心机房已完成了基础设施和核心网设备的硬件安装与软件调试，已达到商业投产标准。

　　F巴拿马项目。该项目目前处于建设期。根据运营商提供的数据，截至2018年6月30日，其总资产为8,438,274.00美元，净资产为1,596,397.00美元，经营性现金流量净额-69,545.00美元，净利润-125,319.00美元。根据上述运营商提供的相关信息，尚未出现资信不良的情况。

　　2、追回欠款的可行性及具体措施

　　（1）海外项目所欠货款及担保履约保证金形成的原因

　　海外项目所欠公司货款的形成详见公司2019年第三季度报告。海外项目所欠履约保证金的形成详见公司于前期披露的担保履约的相关公告，具体披露情况如下：

　　2019年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为金华融信担保履约的公告》；

　　2019年6月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年7月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》；

　　2019年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信

　　威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》；

　　2019年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《信威集团关于为海外项目客户担保履约的公告》。

　　（2）追回欠款的可行性及具体措施

　　六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。目前公司各海外项目前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金，预计于2019年12月底前归还部分或全部欠款。已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，海外运营商所欠货款及担保履约保证金是真实的。前期公司与运营商已开始就还款事宜进行磋商，由于在有新的资金进入后，海外项目仍具可行性，公司与海外运营商初步达成共识，公司协助运营商积极寻找潜在融资方，通过多种形式进行股权或债权融资，分批次归还所欠公司货款及履约保证金。目前已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通。

　　公司正在与意向中介机构进行沟通，但尚未签订正式的合同或协议。公司将根据相关法律法规的要求，尽快确定所需的中介机构并督促其出具核查意见。

　　二、前期，由于海外运营商经营不达预期，公司海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，公司计提了大额的预计负债和资产减值。

　　公司应当结合前期为海外项目担保的保证金被划转的情况，预计负债计提和应收账款、存货等与海外项目相关的资产减值的风险等情况，明确说明本次投资基金是否为形式上的债务化解方案，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在。

　　公司回复：

　　2、本次投资基金是否为形式上的债务化解方案

　　六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，若海外运营商无法取得金融机构的贷款，将导致公司无法按时对5G基金完成出资。本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。

　　3、前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在

　　2019年7月12日，公司披露了《信威集团关于风险提示的公告》，对公司和海外运营商存在的担保履约、应收账款减值等重大风险事项进行了风险提示，截至目前，

　　上述重大风险依然存在。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，截至目前，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险依然存在。

　　三、根据公司公告，本次拟投资的5G基金主要投向包括5G/4G、移动宽带等等业务，并拟将俄罗斯等6个已经使用*ST信威设备国家的相关电信运营商，作为基金首批目标投资试点。上述海外电信运营商，前期采购公司设备在所在的国家地区组网并开展通信业务。

　　公司应当明确本次基金拟投资的海外运营商的具体业务、经营状况和主要财务数据，其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力。

　　公司回复：

　　1、海外运营商的实际财务状况、建设运营情况

　　海外运营商的具体经营和财务情况详见第一题的回复。

　　2、其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力

　　截至目前，海外运营商所开展的上述业务未涉及5G业务，其目前的主要技术基础是4G技术。由于存在项目所在国4G及未来的5G业务的发展不平衡、项目资金不能按预期到位、网络建设不能按期完成、市场推广不能获得预期用户数和收入等因素，海外运营商存在相应的经营风险。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，目前海外运营商尚未涉及5G业务，其目前的主要技术基础是4G技术。由于存在项目所在国4G及未来的5G业务的发展不平衡、项目资金不能按预期到位、网络建设不能按期完成、市场推广不能获得预期用户数和收入等因素，海外运营商存在相应的经营风险。

　　四、截至2019年三季度末，公司归属于母公司股东的净资产为-87.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-158.58亿元。公司前期也已经提示了目前存在的海外业务担保风险、持续经营能力风险、偿债和流动性风险以及暂停上市的风险等。

　　公司应当结合目前的经营状况和风险情况，充分说明本次投资对公司持续经营能力、对公司资产、负债和业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　在本次投资最终完成后，公司的资产负债表的资产方分别体现为前期欠款的收回

　　和公司对5G基金的长期股权投资；在利润表上体现为前期和本年度计提的坏账准备的转回及应收回欠款而相应确认的营业外收入。但目前5G基金能否最终设立存在不确定性风险，5G基金设立后相关会计处理由于未经会计师事务所审计，亦存在不确定性风险。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，在本次投资最终完成后，公司的财务状况和经营业绩将得到改善，但目前5G基金能否最终设立存在不确定性风险，5G基金设立后相关会计处理由于未经会计师事务所审计，亦存在不确定性风险。

　　公司将督促年审会计师事务所发表意见。

　　五、公司披露称基金尚未最终确定基金管理人，尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，基金存在不能最终设立和运营的风险。本次基金的总规模和首期投资金额，也均为暂定或者初步金额，具体的投资模式和方案并没有明确，也没有签署相关意向性协议。

　　公司本次参与发起设立基金，仅为单方面意思表示，尚未获取任何基金合作方、投资标的方等的明确认可意见，也未能形成具体可予实施的方案。公司应当尽快确定交易相关方和具体方案，并充分向市场揭示风险。

　　公司回复：

　　公司目前尚未与意向合伙人签署正式协议，也未确定基金管理人。针对参与发起设立5G基金，公司已与潜在的基金管理人和潜在的有限合伙人完成基金的可行性论证，而且正就基金的募资来源、投资方向等进行积极沟通。但是，考虑到5G基金设立时面临着相关部门审核批准及备案、原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定、海外运营商原有股东股权存在不同程度稀释、注册地相关主管部门的审核批准及备案、资金募资规模等主要风险，公司将在基金的设立阶段及时履行信息披露义务，并充分揭示风险。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，公司目前尚未与意向合伙人签署正式协议，也未确定基金管理人。5G基金设立时所面临的风险是客观存在的，我们将督促公司尽快确定本次对外投资事项，以及督促公司与潜在的基金管理人、有限合伙人进行积极沟通，并督促公司及时履行信息披露义务，充分揭示本次事项的相关风险。

　　六、公告称本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案。请公司严格根据我部问询函的要求，尽快核实本次交易是否构成重大资产重组，明确后续审核批准及备案的具体部门和程序，并说明所涉及的境外国家地区相关审批程序。

　　公司回复：

　　经核实，公司认为本次出资5G基金构成重大资产重组，这主要是基于对以下因素的考虑：

　　根据第二条《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

　　第十五条：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

　　（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

　　（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

　　（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

　　公司本次对5G基金出资属于与他人新设企业的情形，按照出资金额计算的相关比例达到50％以上，构成重大资产重组行为。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展。后续，公司将按照《重大资产重组管理办法》规定的相关程序开展工作，履行相关决策程序。

　　针对公司参与发起设立5G基金，公司已向北京市商务局提交申报材料。后续还需报送商务部、国家发改委、国家外汇管理局等部门审批。

　　另外，5G 基金拟先期首批试点的六个国家，不存在当地政府针对本次投资的审批程序。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们认为，公司本次参与发起设立5G基金的事项，构成《重大资产重组管理办法》中规定的“重大资产重组”的行为。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展。本次事项仍需北京市商务局、商

　　务部、国家发改委、国家外汇管理局等部门审批，我们将积极关注相关进展情况，积极督促公司按照《重大资产重组管理办法》规定的相关程序开展工作，履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易金额巨大，应当履行股东大会决议程序。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实有关事项，符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。

　　公司回复：

　　公司将积极落实上海证券交易所监管函件中的各项要求，进一步核实有关事项，待符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。

　　独立董事的专项核查意见：

　　我们作为公司的独立董事，将积极督促公司尽快核实相关事项，尽早披露符合股东大会规则的相关议案，及时召开公司股东大会对相关事项进行审议。

　　八、请公司提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。公司回复：

　　公司将及时向上海证券交易所提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供上海证券交易所进行交易核查。

　　特此公告。