同业竞争加速化解 攀钢钒钛作价62.58亿元收购西昌钢钒钒制品分公司
1评论 2019-11-11 20:33:00 来源：证券时报·e公司 感谢300643
11月11日晚间，攀钢钒钛(000629,诊股)发布公告，公司拟以支付现金的方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司（下称“西昌钢钒”）的整体经营性资产及负债，交易对价合计62.58亿元。公司认为，通过本次交易，上市公司将新增与钒产品相关的资产、业务及生产线，进一步提高上市公司钒产品的生产、加工能力。
攀钢钒钛收购西昌钢钒钒制品分公司的进度明显快于市场预期。此前市场认为最快2020年才有望注入西昌钢钒相关资产事宜，在2019年11月中旬，攀钢钒钛便在快速推动这笔重大资产购买。
从本次交易来看，有四点值得注意。
首先，这是一次超大体量并购。
以上市公司、标的资产经审计的2018年度财务数据以及交易作价情况为基础，攀钢钒钛的自称参总额和资产净额分别为118亿元和74亿元，而标的资产的资产总额和资产净额分别为16亿元和13.7亿元，表面来看，标的资产指标与攀钢钒钛相比，占比并不大。不过，按照62.58亿元的交易金额来看，财务指标占比就分别达到了52.74%和84.58%，因此，本次交易构成了重大资产重组。
第二，为何采用现金支付对价？
一大原因应与攀钢钒钛迅速走低的地产负债比率有关。2016年到2018年，攀钢钒钛资产负债比分别为62%、56%和35%。2019年前三季度，资产负债比率再度降低到27%，公司账面货币资金也升至37亿元以上。这无疑为公司的现金支付奠定了基础。
同时，根据《重组管理办法》的相关规定，现金支付也会使本次重大资产重组无需提交中国证监会审核，这无疑也会加快资产注入的进程、提高成功概率。
可以确定的是，本次交易完成后，会导致上市公司负债总额较交易前大幅增加，同时也导致上市公司流动比率、速动比率较本次交易前大幅下降。
第三，关联交易与避免同业竞争
根据公告，本次交易对方西昌钢钒，与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，因此本次交易构成关联交易。
实际上，早在今年10月，攀钢钒钛就曾披露筹划重大资产重组提示性公告，拟以支付现金方式购买西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债。而这次超大体量的重大资产重组，还得从五年前的一纸整改函说起。
2014年6月，四川证监局向攀钢钒钛出具《提示整改函》，要求公司采取措施消除公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。攀钢钢钒2016年重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺函指出，西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利时，将相关资产注入攀钢钒钛。
在当时的重组提示性公告中，攀钢钒钛就表示，为履行上述同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资源业务，增强公司持续盈利能力，公司拟以支付现金方式购买西昌钢钒钒制品分公司整体经营性资产及负债。因此，今晚的公告，可以视为此前预期的落地。
第四，溢价购买值不值？
以2019年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估值为62.58亿元，评估增值48.71亿元，增值率351.11%。那么，这笔大体量收购究竟值不值呢？
攀钢钒钛对于本次收购显然非常看好。在公告中公司表示，通过本次交易，上市公司将新增与钒产品相关的资产、业务及生产线，进一步提高上市公司钒产品的生产、加工能力。本次交易完成后，有利于上市公司优化业务结构和资源配置，完善钒产品的生产工艺体系，实现协同、规模效应，同时有助于进一步增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向深度发展，不断扩大国内、国际市场的影响力和话语权。
不过记者也注意到，按照上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次交易完成后，标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于59971.27万元、63121.61万元、66089.46万元。而公告显示，西昌钒制品分公司2019年上半年扣非后净利润就已经接近8.5亿元。
2016年以来，随着下游钢铁行业回暖，上游钒制品价格底部反弹。不过，经历连续两年业绩高速增长之后，产品价格正在恢复常态。而从攀钢钒钛业绩表现来看，也同样可以看出这一趋势。
今年上半年，攀钢钒钛净利润增速仅为4.3%，2019年前三季度，14亿元的净利润规模则同比下滑超过31%。究其原因，同样是因为钒钛产品市场价格较去年同期均存在一定幅度下跌，其中钒产品市场价格较去年同期存在较大幅度下跌。
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