周口城投“决战”三维丝 拟提名两董事争夺话语权

1评论 2019-11-06 14:23:00 来源:证券时报·e公司 如何判断星期六买点?

  星ST辅仁(行情600781,诊股)遭立案调查、*ST莲花(行情600186,诊股)濒临重整,在辖区内两家A股上市公司“前路坎坷”之际,周口国资2019年以来频繁出手,意逐步控制远在厦门的三维丝(行情300056,诊股)。

  “决战”三维丝

  1月5日,三维丝发布公告称,近日公司股东上海中创、周口城投分别提议召开临时股东大会。上海中创提名张琳波为公司非独立董事候选人,周口城投提名雷康、田洪亮为公司非独立董事候选人。

  两股东同时发起董事提名,是在双方对三维丝持股比例十分接近的背景下。

  截至2019年三季报,三维丝前四大股东分别为罗红花、周口城投、丘国强和上海中创。其中周口城投直接持股三维丝9.83%,合计持有表决权24.83%,是当前表决权比例最高的股东。而紧随其后的上海中创直接持股三维丝9.65%,合计持有表决权19.34%。

  目前三维丝一直处于无实控人状态。

  据公司近期公告,周口城投持有表决权24.83%(与罗红花系一致行动人)、上海中创持有表决权19.34﹪(与丘国强系一致行动人)、陈荣持有表决权10.96%,除此外,无持有表决权5﹪以上的其他主体;前述股东均非持股50﹪以上的股东,可以实际支配上市公司的股份表决权也均未超过30﹪,且周口城投与上海中创各自持有的表决权比例较为接近,任何一方可实际支配的上市公司股份表决权均不足以单方对公司股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为,因此,任何一方股东均无法单独控制公司股东大进而控制公司。

  同时,公司第四届董事会共有董事7名,其中董事徐秀丽、独立董事朱力2人由股东罗红花(与周口城投构成一致行动人)提名,人数占董事会成员的2/7;董事王光辉、独立董事樊艳丽等2人由股东上海中创和股东丘国强联合提名,人数亦占董事会成员的2/7;董事叶守斌、董事许新新、独立董事洪春常等3人由公司股东厦门坤拿商贸有限公司(下称“坤拿商贸”)提名,人数占董事会成员的3/7。任何一方通过实际支配上市公司股份表决权均无法决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议,不足以实际支配公司行为,不足以单独控制公司董事会,进而控制公司。

  此番也是周口城投首度向三维丝派驻董事。据公告披露,周口城投提名董事人选雷康体系周口城投法定代表人、董事长、总经理。田洪亮2019年3月至今,担任周口城投监事。

  若周口城投提名两董事获得通过,则罗红花与周口城投方将在董事会获得四席,对上市公司的话语权将进一步升级。

  掀起新一轮争夺战

  公开资料显示,周口市城建投资发展有限公司系周口城投唯一股东,实控人为周口市国资委。2019年伊始,国资背景的周口城投就开始逐步进驻三维丝。

  2019年1月,三维丝公告周口城投通过二级市场集中竞价方式首度举牌,此后公告称,未来12个月内,周口城投公司不排除成为三维丝第一大股东和实际控制人的可能性。

  2019年3月,三维丝公告称周口城投已获得厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司履行业绩承诺补偿之股份划转到账14.88万股(占公司总股本的0.038%)。

  此后,在2019年3月和6月,周口通过二级市场两度增持1845.28万股,增持金额合计1.22亿元,持股比例增至9.83%。

  8月20日,三维丝公告,大股东罗红花与周口城投签署《表决权委托协议》,罗红花将其所持有的三维丝15.01%股份所对应的表决权全部委托给城投园林行使,周口城投拥有公司24.83%表决权份额。

  面对周口城投的突袭,三维丝原大股东上海中创也频频做出反击。

  2017年10月起,上海中创就通过接盘罗红花减持的股份和二级市场增持,持股比例累计增加至9.53%。

  2019年6月,上海中创与丘国强签署协议,将原定的表决权委托有效期由2019年12月31日延长至2020年12月31日,上海中创可行使上市公司19.22%股份对应的提案权、表决权等,形成了当下上市公司两大股东持股比例相近的局面。

  当月三维丝还公告称,上海中创及其一致行动人拟于2019年6月10日至2019年12月9日期间增持不少于公司总股本的10%的股份。截至三季度末,上海中创已累计增持公司股份47.01万股,占公司总股本的0.12%。公告称,上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金,将如期完成增持计划。

  信披违规股权争夺频现

  新一轮股权激战正酣的三维丝,近年来风波不断,公司创始人罗红花、罗祥波夫妇曾一度被扫地出门。

  2014年7月,三维丝以自有资金5200万元向廖政宗收购厦门珀挺20%的股权。此后在2016年2月,三维丝又作价7亿元购买坤拿商贸和上越投资持有的厦门珀挺80%股权。收购完成后,坤拿商贸和上越投资也分别成为三维丝的第二、第四大股东。

  2016年11月,彼时第三大股东丘国强在临时股东大会上要求罢免罗红花、罗祥波夫妇的董事职务,坤拿商贸实控人廖政宗也投出赞成票,议案最终通过。廖政宗当选为三维丝董事长,丘国强当选副董事长。

  直至2017年8月,罗氏夫妇才再度通过对对方阵营董事罢免,重回董事会。而就在近期,三维丝也将厦门珀挺100%股权用以置换江西祥盛环保科技有限公司51%股权,也意味着罗氏夫妇与廖政宗的股权斗争宣告终结。

  经历了近年来公司的股权之争,三维丝业绩大幅下滑。由于商誉减值计提影响,三维丝2018年巨亏4.3亿元。公司近日发布的三季报也显示,前2019年前三季度公司净利润亏损7608.16万元。此前公司曾表示,期内业绩变动的主要原因是报告期内子公司承接的工程项目尚未通过验收,无法确认收入,导致出现经营亏损。报告期内,公司全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司承接的部分重要工程项目尚未通过验收,无法确认收入,导致前三季度出现经营亏损,公司对其计提商誉减值1.04亿元。报告期内,公司收回齐星项目货款,冲回前期计提的单项坏账准备,产生大额非经常性损益,预计非经常性损益对公司净利润影响额约为5002万元。

  与此同时,由于三维丝存在未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易、临时报告和定期报告存在虚假记载等违法事实,受到了证监会的处罚。根据厦门证监局下发的行政处罚决定书,三维丝被给予警告并处60万元罚款,廖政宗、罗祥波、罗红花、丘国强等18人亦被给予警告,并分别处以3万元至30万元罚款。值得关注的是,在此次处罚后,罗氏夫妇与丘国强均相继将手中的表决权进行了委托。

  作为三维丝股权的最新争夺方,周口城投承担周口范围内园林绿化,公共环境工程,污水治理等业务。而三维丝主营业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售,烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气综合治理相关BOT、BT业务。双方业务存一定关联度。

  周口城投此前在回复监管层问询时曾表示,看好三维丝业务的发展,希望以上市公司为平台,整合公司与三维丝双方资源优势,不但能够给三维丝带来新的业务增量,同时使周口城投与上市公司实现强强联合,扩大地区优势,快速进军环保行业。此外,周口城投尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

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